证券代码：002061 证券简称：*ST江化 公告编号：2016-040 浙江江山化工股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江山化工”）于2016年5月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司2016年5月24日刊登于巨潮资讯网、证券时报、证券日报上的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告》（公告编号：2016-037）。 截至目前，本次交易已完成标的资产宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）100%股权过户手续及相关工商变更登记，浙铁大风成为公司全资子公司。 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割过户情况 本次交易的标的资产为浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）持有的浙铁大风100%股权。 2016年5月31日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了浙铁大风的股东变更申请，浙铁大风的控股股东由浙铁集团变更为江山化工，公司直接持有浙铁大风100%股权，浙铁大风成为公司全资子公司。 （二）本次交易实施后续事项 1.中国证监会已核准公司非公开发行不超过120,302,238股新股募集本次重大资产重组的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 2.公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向浙铁大风原控股股东浙铁集团支付现金对价14,508.45万元。 3.公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易新增股份登记托管，向深圳证券交易所申请上述新增股份上市；公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。 4.本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见 （一）独立财务顾问核查意见 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年5月31日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “截至本核查意见出具之日，江山化工本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。 本次重组实施后续事项办理不存在实质性的法律障碍。” （二）律师意见 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问浙江浙经律师事务所于2016年5月31日出具了第ZQ20160531号《浙江浙经律师事务所关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为： 1.本次交易已获得了必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，具备实施标的的资产过户的法定条件； 2.江山化工及交易对方已履行了法定的信息披露义务； 3.本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，江山化工依法持有通过本次交易取得的浙铁大风100%股权，上述标的资产过户行为合法、有效； 4.江山化工尚需向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续，同时，还需向工商管理机关办理发行人注册资本、公司章程修改等工商变更登记或备案事宜。截至本《法律意见书》出具日，前述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。 5.江山化工有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。 6.本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、备查文件 1.《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》； 2.《浙江浙经律师事务所关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。 特此公告。 浙江江山化工股份有限公司董事会 2016年6月2日