证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-049号 债券简称：12天士01 债券代码：122141 债券简称：13天士01 债券代码：122228 天士力制药集团股份有限公司 关于全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司拟进行存续分立、股份制改造及申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为突出天士力制药集团股份有限公司（以下称“上市公司”、“天士力”、“本公司”或“公司”）全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下称“天士力医药营销集团”或“存续公司”）主营业务，优化资产运营效率，天士力医药营销集团拟进行存续分立，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。天士力于2016年9月21日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第10次会议的通知，并于2016年9月26日上午9:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中副董事长蒋晓萌先生、副董事长孙鹤先生、独立董事郭云沛先生、独立董事施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司监事、高级管理人员全部列席会议。本次董事会专项审议了《关于全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司拟进行存续分立、股份制改造及申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，并以“同意9票，反对0票，弃权0票”的表决结果获得全票通过：本公司董事会同意天士力医药营销集团进行存续分立，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。现将有关内容公告如下： 一、分立前基本情况 1、基本情况 公司名称：天津天士力医药营销集团有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：1999年6月9日 注册地点：天津市北辰科技园区 法定代表人：闫凯境 注册资本：人民币45,900.00万元 统一社会信用代码：91120113718234252M 经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股东情况 天士力持有天士力医药营销集团100%股权。 3、最近一年一期主要财务数据 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总计 756,631.57 724,837.72 负债总计 651,315.93 626,988.61 所有者权益合计 105,315.65 97,849.11 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 616,150.16 1,278,995.09 利润总额 10,219.53 26,301.88 归属于母公司所有者的净利润 6,592.15 16,794.48 2015年度的财务数据已经天健会计师事务所审计，2016年1-6月的财务数据为未经审计数据。 二、存续分立方案 1、分立原则及方式 分立原则：为提升突出主业、增加资产运营效率，本次拟在原天士力医药营销集 团存续的基础上，派生天津天士力企业管理有限公司（筹）（以下简称“新设公司”），并将与主营业务无关的固定资产、长期股权投资等资产予以剥离。 分立方式：本次分立重组方案拟采用存续分立的方式进行，分立后天士力医药营销集团继续存续，同时新设天津天士力企业管理有限公司（筹）。分立后，存续公司与新设公司的股东结构、持股比例与原公司保持一致。 天士力医药营销集团作为存续公司，注册资本为38,000万元人民币，法定代表人为闫凯境，经营范围不变。天津天士力企业管理有限公司（筹）作为分立后新设公司，注册资本为7,900万元人民币，法定代表人为闫凯境。具体内容以工商登记信息为准。 2、分立前后注册资本及股权结构 单位：万元 注册资本 注册资本 公司 股东情况 （分立前） （分立后） 天津天士力医药营销集团 45,900 38,000 天士力持股100% 有限公司 天津天士力企业管理有限 - 7,900 天士力持股100% 公司 3、分立基准日 分立基准日确定为2016年9月30日，存续公司和新设公司将根据经审计的天士力医药营销集团2016年9月30日的资产负债表明细，签署分立协议，同时确定分立后存续公司与新设公司具体的资产及负债。 4、分立后原公司债权、债务的承继方案 分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接，并对分立前天士力医药营销集团的债权、债务承担连带责任。 三、股份制改造与申请在新三板挂牌的具体方案 1、品种划分 天士力医药营销集团主营业务为医药及医疗器械的批发、零售，其主要经营的品种可分为第三方制药企业所生产的品种（以下简称“商业品种”）与天士力及其子公司所生产的品种（以下简称“工业品种”）。在公司设立初期，商业品种与工业品种并行销售的经营模式有助于提升公司市场竞争力，帮助公司开拓市场渠道。随着近年医药流通市场格局及相关政策持续变化、公司业务规模迅速增长，由于上述两类产品的商业模式不同、所面对的上下游市场竞争环境不同、发展所需的资源不同，商业品种 与工业品种并行销售将限制其各自的未来增长空间。为了提升管理效率、增强盈利能力、适应市场环境、促进公司可持续发展，未来天士力医药营销集团将主要经营商业品种，原工业品种将转至上市公司全资子公司天津天士力医药商业有限公司经营。 2、申请挂牌 上市公司董事会授权天士力医药营销集团管理层，在完成品种划分后，可根据实际情况制定股份制改造和申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案，并按照实际进展和相关法律法规、规章制度履行审批程序。 四、本次事项对上市公司的影响 本次分立方案不影响上市公司业务的正常开展，不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略与医药行业市场趋势。同时，本次分立不影响上市公司整体财务状况和经营情况。 天士力医药营销集团申请在新三板挂牌有利于其抓住深化医改背景下的发展机遇，集中发力相关业务，提高运营效率，提升品牌影响力，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，为其后续发展提供新的助力。同时，天士力营销集团在全国中小企业股份转让系统挂牌后有利于提升其独立融资能力，增强上市公司资产运营效率，实现上市公司及股东利益的最大化，符合上市公司的长远发展战略。 五、风险提示 天士力医药营销集团分立事项尚需取得当地工商局核准；天士力医药营销集团股份制改造及拟申请在新三板挂牌，目前仍处于筹划阶段，还需要履行相关监管部门的审查程序，能否完成具有不确定性。上市公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。本公司将密切关注后续进展情况，并严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。 六、备查文件 公司第六届董事会第10次会议决议 特此公告。 天士力制药集团股份有限公司董事会 2016年9月27日