证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-045 成都市新筑路桥机械股份有限公司 出售子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。基于公司发展战略调整的需要，公司拟向合肥通联木业有限公司（以下简称“通联木业”）转让持有的合肥新筑机械有限责任公司（以下简称“合肥新筑”） 100%股权（以下简称“本次股权转让”）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。 二、交易对手方的基本情况 根据安徽省工商行政管理局于2016年6月7日核发的《企业法 人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91340121743065139C），截至目前，通联木业工商注册基本情况如下： 名称 合肥通联木业有限公司 住所 安徽省合肥市双凤工业区 法定代表人 余晓慧 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 1,068万元 木材收购；木材、板材、五金配件、水暖配件、建筑材料、装饰 经营范围 材料生产、销售。（在许可证有效期内经营） 成立日期 2002年9月16日 登记状态 存续 通联木业2015年12月31日的总资产11,514.86万元、负债总额3,702.23万元、净资产7,812.63万元，2015年度的营业收入8,269.32万元、净利润930.32万元。通联木业财务状况良好，具备本次交易的履约能力。 通联木业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产 为公司持有的合肥新筑100%股权。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。 （二）标的资产价值 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2016)第254号《合肥新筑机械有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告书》，采用资产基础法,截至评估基准日2016年8月31日，合肥新筑总资产账面价值为人民币5,392.82万元,评估值为人民币 7,271.65万元，负债账面价值为人民币2,081.18万元,评估值为人民币1,564.30万元，净资产账面价值为人民币3,311.64万元,评估值为人民币5,707.35万元，合肥新筑100%股权评估值为5,707.35万元人民币，评估增值2,395.71万元,增值率72.34%。 （三）标的公司基本情况 根据长丰县市场监督管理局于2013年03月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91340121697392592L），截至目前，合肥新筑工商注册基本情况如下： 名称 合肥新筑机械有限责任公司 住所 安徽省合肥市长丰双凤经济开发区 法定代表人 冯克敏 公司类型 有限责任公司 注册资本 2,600万元人民币 公路、铁路金属桥梁构件及桥梁零配件设计、制造、销售；钢材、 铝板、吸声组件销售；嵌缝胶、聚脲、防水防腐及保温材料施工 经营范围 及销售（除化学危险品）；经济信息及化工信息咨询服务；建筑材 料销售。 营业期限至 2019年12月31日 成立日期 2009年12月7日 登记状态 续存 合肥新筑最近一年一期的财务数据如下（单位：万元）： 2015年12月31日 /2015年度 2016年8月31日/2016年1-8月 项目 （经审计） （经审计） 资产总额 8,771.16 5,392.82 负债总额 5,050.27 2,081.18 净资产 3,720.89 3,311.64 营业收入 4,320.38 1,978.74 净利润 -997.51 -409.25 四、交易协议主要内容 （一）交易作价 本次股权转让的标的股权为新筑股份所持合肥新筑100%股权，根据标的股权评估价值作价5707.35万元。 （二）付款计划 本次股权转让价款5707.35万元分三期支付： 第一期：通联木业应于本协议生效之日起2日内，向新筑股份支付第一期股权转让款571万元；占本次股权转让价款的10%； 第二期：通联木业应于向工商部门提交工商变更登记资料之日起2日内，向新筑股份支付第二期股权转让款2,340万元；占本次股权转让价款的41%； 第三期：通联木业应于2016年12月31日前，向新筑股份支付第三期股权转让款2,796.35万元；占本次股权转让价款的49%； （三）评估基准日至股权交割日期间的安排 自双方完成股权交割之日起（即：完成股权过户工商变更登记手续之日），标的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全部转移至通联木业，评估基准日2016年8月31日至股权交割日期间，新筑股份依本协议转让给通联木业的标的股权对应的目标公司在该期间内的盈利和亏损，由新筑股份享有和承担，具体以双方确认为准。 （四）协议的生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经双方各自的决策程序审议通过之日起生效。 五、涉及交易的其他安排 截止2016年8月31日，合肥新筑累计应付新筑股份往来款余额为1,117.34万元。公司拟与合肥新筑签署《还款协议》，主要内容如下：还款本金：经合同各方一致同意，合肥新筑累计应付新筑股份债 务余额本金完成股权过户工商变更登记手续之日为基准日，经双方确认的金额为准，合肥新筑应于2017年6月30日之前清偿全部本金，不计息。 六、交易目的和对公司的影响 根据公司发展战略，公司将集中有效资源专注发展轨道交通产业等新兴产业。本次通过对合肥新筑股权的转让，处置了传统产业的富余产能，盘活了存量低效资产，有利于公司的产业结构调整，同时缓解了公司短期融资压力，降低了财务风险。 根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为2,395.71万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度经营业绩将产生积极的影响。 十、备查文件 1、第五届董事会第三十七次会议决议； 2、本次交易涉及的审计报告、资产评估报告。 特此公告。 成都市新筑路桥机械股份有限公司 董事会 2016年9月26日