证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016-074 天齐锂业股份有限公司 关于购买股权及期权的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月26日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于购买股权暨签署 的议案》，拟以自有资金20,963.73万美元（按照2016年9月26日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约139,920.32万元）购买SailingStone Capital Partners LLC（以下简称“SCP”）持有的Sociedad Quimica y Minera S.A.（以下简称“SQM”，智利圣地亚哥证券交易所、智利电子证券交易所、智利瓦尔帕莱索证券交易所和美国纽约证券交易所上市公司，股票简称“SQM”）发行在外的B类股5,516,772股，约占其B类股总数的4.58%，约占其发行在外股份总数的2.10%（以下简称“本次购买股权交易”）；此议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 同时，审议通过了《关于购买期权暨签署 的议案》，拟以1美元购买一项期权，以获得在《期权协议》约定的到期日前购买不超过SCP届时持有的可供出售的SQM的B类股的权利（以下简称“本次期权交易”）。 2、上述交易的实施及交易完成后尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“七、交易目的、对公司的影响及存在的风险”。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 公司拟以自有资金209,637,336.00美元购买SCP持有的SQM发行在外B类股5,516,772股，交易完成后，公司将持有SQM约2.10%的股权；公司拟以1美元购买一项期权，以获得在《期权协议》约定的到期日前购买不超过SCP届时持有的可供出售的SQM的B类股的权利。 公司于2016年9月26日与交易对方分别签署了《直接购买股权协议》和《期权协议》。本次购买股权交易和本次期权交易均不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 （二）审议情况及需履行的程序 公司于2016年9月26日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于购买股权暨签署 的议案》和《关于购买期权暨签署 的议案》，表决结果均为：7票赞成，0票否决，0票弃权。公司独立董事也就上述交易发表了独立意见。 （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，为更有利于维护中小股东利益，《关于购买股权暨签署 的议案》尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。本次购买股权交易尚需获得中国的发改部门、商务部门、外汇管理部门等许可或备案方可实施。 《关于购买期权暨签署 的议案》无需提交公司股东大会审 议；如公司未来决定行权，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行决策和披露程序。 二、交易对方的基本情况 1、卖方：SCP 公司名称 SailingStone Capital Partners LLC 企业性质 私人有限责任公司 注册地 美国特拉华州 th 主要办公地点 1CaliforniaStreet30 Floor,SanFrancisco,CA94111,U.S. 成立日期 2013年11月4日 主营业务 投资管理与咨询 截至2016年6月30日，SCP持有SQM2,415.73万股B类股票，占SQM的B类股票的20.07%，占SQM总股本的9.18%。 2、SCP与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的概况 本次购买股权交易的交易标的为SCP持有的SQM的5,516,772股B类股，本次期权交易的交易标的为公司在《期权协议》约定的到期日前，购买不超过SCP届时持有的所有可供出售的SQM的B类股的权利。 SQM是全球领先的碘、锂、钾以及专用化肥生产商，总部位于智利首都圣地亚哥，并在美国、比利时、巴西、墨西哥及日本等国家设有区域管理分支。主要有五大产业生产线：特色植物肥料、碘及其衍生产品、锂及其衍生 产品、工业化学品和钾。 根据SQM 相关公告显示，SQM的基本信息如下： 公司名称 Sociedad Quimica y Minera S.A. 企业性质 上市公司 注册地 智利圣地亚哥 主要办公地点 El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile 成立日期 1968年6月17日 主营业务 碘、锂、钾、农用化肥及化工原料 SociedaddeInversionesPampaCalicheraS.A. InversionesELBoldoLimitada 主要股东（截至2016 SailingStoneCapitalPartnersLLC 年6月30日） InversionesRACChileLimitada PotasiosdeChileS.A. InversionesPCSChileLimitada 截至2016年6月30日，SQM累计发行在外股份情况如下表所示： 股权类别 股权数量（股） 比例（%） 上市地点 A类股票 142,819,552 54.26 智利 60,230,007股B类股票在智利证券市场 B类股票 120,376,972 45.74 流通，60,146,965股B类股票以美国存 托凭证形式在纽约证券交易所上市流通 合计 263,196,524 100.00 - 根据SQM的《公司章程》，除对董事会成员的选举受一定限制外，SQM公司B类股票与A类股票享有同等的经济权益及投票表决权。 （二）交易标的公司的主要合并财务数据： 2016.6.30 2015.12.31 项目 万美元 约合人民币万元 万美元 约合人民币万元 资产总额 423,924.60 2,811,128.81 464,376.20 3,079,371.46 负债总额 191,834.10 1,272,090.28 224,340.60 1,487,647.39 应收款项总额 38,578.00 255,818.43 40,318.20 267,358.05 预计负债 4,204.00 27,877.56 3,703.10 32,795.26 净资产 232,090.50 1,539,038.52 240,035.60 1,591,724.07 2016年1-6月 2015年度 项目 万美元 约合人民币万元 万美元 约合人民币万元 营业收入 88,145.90 584,513.09 172,833.20 1,146,091.52 营业利润 21,649.10 143,559.51 36,860.70 244,430.67 净利润 14,239.80 94,426.96 22,452.0 148,883.70 经营活动产生的现金 25,900.00 171,748.08 42,731.70 283,362.45 流量净额 1、上述数据来源于SQM的相关公告，其中，2015年度数据已经普华永道会计师事务所审计，2016年1-6月数据未经审计； 2、上述2015年相关财务数据按照2015年12月31日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，2016年相关数据按照2016年6月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。 （三）根据《直接购买股权协议》，SCP保证其拟转让给公司的标的股权在交割日不存在抵押、质押、重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 （四）SQM拥有矿业权的主要情况 根据SQM 2015年年度报告，SQM矿业权由开采特许权（含开采租赁权） 和勘探特许权组成。截至2015年12月31日，SQM拥有的矿业权基本情况如下： 矿业权 数量（个） 授权面积（公顷） 开采特许权 12,200 2,864,051 勘探特许权 379 164,200 合计 12,579 3,028,251 注：上述数据统计包括Salar de Atacama盐湖。 SQM的矿业权涉及的矿产资源主要包括生硝（硝酸钠）矿及盐湖。 1、生硝（硝酸钠）矿矿业权 截至2015年12月31日，SQM的生硝矿开采特许权覆盖面积合计达554,493公顷，生硝矿勘探特许权覆盖面积合计为5,100公顷。SQM拥有以下主要的生硝矿开采特许权： 已证实储量 未证实的储 矿山 地点 主要品种 期限 （百万吨） 量（百万吨） 安托法加斯塔 PedrodeValdivia 生硝矿 179.1 264.6 永久拥有 东北部 安托法加斯塔 Maria Elena 生硝矿 98.3 133.8 永久拥有 东北部 安托法加斯塔 Pampa Blanca 生硝矿 54.7 464.6 永久拥有 东北部 Nueva Victoria 智利北部 生硝矿 325.0 1,093.7 永久拥有 2、盐湖矿业权 SQM拥有以下主要的盐湖开采租赁权： 授权面积 已证实储量 未证实储量 期限/配 盐湖 地点 主要品种 （公顷） （百万吨) （百万吨） 额 钾 51.05 36.95 2030年12 Salar de 智利北 硫酸盐 41.64 37.18 月31日 81,920 Atacama 部 锂 3.75 3.14 /180,100 硼 1.41 1.17 吨锂 四、交易定价依据及资金来源 （一）定价依据 1、本次购买股权交易的价格为38美元/股，由交易双方协商确定。 截至2016年6月30日，包含SCP在内的9家机构投资者合计持有SQM约65%的B类股，因此其在二级市场上交易不够活跃，较难通过二级市场的集中竞价交易等方式购买到相应数量的股份。鉴于此，公司在充分考虑历史股价和可操作性等因素后，经与交易对手充分协商，确定本次股权购买交易的价格为38美元/股。 2、本次期权交易价格为1美元，系交易双方协商确定。 （二）资金来源 公司支付本次购买股权交易和本次期权交易对价的资金来源为公司自筹资金。 五、交易协议的主要内容 （一）《直接购买股权协议》的主要内容 1、协议双方 买方：天齐锂业股份有限公司及其指定的关联公司 卖方：SailingStone Capital Partners LLC 2、交易标的 SCP持有SQM的5,516,772股B类股。 3、 交易价格 双方协商作价为38美元/股，交易总金额为20,963.73万美元。 4、标的股权交割及付款时间 在协议约定的先决条件满足或豁免后10个工作日内执行交易，在执行交易之日起5个工作日内交割完毕；交割主体可以为买方或买方指定的关联公司。 交割时，买方必须以电汇方式将购买价款支付至指定账户。 5、交易的先决条件如下： （1）买方获得其股东大会通过； （2）买方获得中国、智利及美国政府监管部门的相关法定许可或备案，包括中国的发改部门、商务部门、外汇管理部门、深圳证券交易所许可或备案。 如交易的先决条件在截止日期（协议签署之日起第35个工作日之后的日期）未予满足或豁免，则任意一方可在截止日期之后，提前至少2个工作日通知对方终止《直接购买股权协议》。 （二）《期权协议》的主要内容 1、交易双方 买方：天齐锂业股份有限公司 卖方：SailingStone Capital Partners LLC 2、交易标的 在协议到期日前，购买SCP届时持有的所有可供出售/买方拟认购（两者以较少的数量为准）的SQM的B类股的权利。 3、期权价格 双方协商约定期权价格为1美元。 4、期权行权期限 期权行权期限为自《期权协议》签署之日起6个自然月内。 5、期权行权主体 期权行权主体可以为买方或买方指定的关联公司。 6、行权的先决条件如下： （1）买方获得其股东大会通过； （2）买方获得中国、智利及美国政府监管部门的法定许可或备案，包括中国的发改部门、商务部门、外汇管理部门、证券监管部门和深圳证券交易所许可或备案。 六、涉及本次交易的其他安排 上述交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况。上述交易以公司自筹资金进行，不涉及募集资金。上述交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的、对公司的影响及存在的风险 （一）交易的目的 公司主营业务是锂精矿及锂化工产品的生产与销售，而SQM是目前全球领先的锂产品供应商，SQM位于SalardeAtacama的盐湖资产是全球范围内含锂浓度最高、储量最大、开采条件最成熟的锂盐湖。本次购买股权交易和期权交易符合公司战略发展的需要。 （二）对公司的影响 本次购买股权交易完成后，公司将持有SQM4.58%的B类股，占其发行在外股份总数的2.10%，从而按照智利相关法律和SQM公司章程享有投票表决权。此外，按照智利法律的相关规定，SQM现金股利分配比例不得低于年度综合收益的30%（年度综合收益应优先用于弥补以前年度的亏损），公司所持B类股享有按照法律和SQM公司章程获得股利分配的权利。 （三）存在的风险 1、审批风险 SQM是一家同时在智利和美国多个证券交易所上市的公司，本次交易涉及中国、美国、智利三个国家的政策与法律。 本次购买股权交易尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，尚需取得中国的发改部门、商务部门、外管部门等有关权力机构的法定许可或备案。能否获得股东大会审议通过，能否取得上述相关部门和机构法定许可尚具有不确定性。 2、资金筹措风险 本次交易涉及金额较大，公司需事先落实资金来源，截止目前该工作正在加紧进行。 3、汇率风险 本次购买股权交易的标的为SQM发行并在纽约证券交易所流通的B类股，交易价格以美元计价，而公司记账本位币为人民币；另外，智利比索为智利流通货币，SQM分红以比索计价，首先以比索支付给美国存托银行，存托银行按即时汇率换算成美元支付给B类股票的美国存托凭证持有人。因此，美元、人民币及智利比索的汇率波动有可能对本次交易的成本及未来收益产生不利影响。 4、标的公司诉讼风险 智利政府的CORFO组织与SQM正处于仲裁程序过程中，CORFO指责SQM其在2009年至2013年期间少付矿权租金，且未能尽到保护相应矿权的义务，要求SQM支付相应费用及赔款并要求提前终止SQM在Atacama盐湖的租约（租期为1993年至2030年）。如果CORFO提前终止该租约，将对SQM的持续生产经营造成较大影响，故本次交易未来能否获取预期投资收益存在不确定性。 5、投资风险 由于SQM的B类股交易价格存在波动，本次交易完成后，可能使公司本 项投资形成潜在亏损或减少公司净资产，给公司业绩和财务状况带来不利影响。 八、独立董事意见 公司独立董事认为： 1、本次交易以扩大公司主营业务规模为目的，符合公司发展战略，也符合公司全体股东的长期利益。 2、本次交易已按照相关规定履行了董事会审议程序，交易价格系充分考虑交易目的、历史股价和市场流动性等因素后，由双方充分协商确定的。 综上，我们同意《关于购买股权暨签署 的议案》、《关于购买期权暨签署 的议案》，并将《关于购买股权暨签署 的议案》提交公司股东大会审议。 九、授权 提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权首席执行官为上述交易的获授权人士，代表公司根据相关决议及授权起草、修改、签署与本次交易实施或终止相关的各项申请文件、协议、合同及其他法律文件，具体处理与本次交易相关的事务。本次股权购买交易的授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止，本次期权交易的授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 十、备查文件 1、《第三届董事会第三十二次会议决议》； 2、《独立董事关于三届董事会三十二次会议的独立意见》。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二�一六年九月二十七日