证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2016-031 中金黄金股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 过去12个月，中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）与同一关联人进行的交易累计次数为1次，累计交易金额为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.52%；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为1次，累计交易金额为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.52%。 一、关联交易概述 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）为公司的控股子公司。中原冶炼厂通过向中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称中鑫国际租赁公司）开展售后回租融资租赁业务筹集资金。中原冶炼厂将部分设备资产转让给中鑫国际租赁公司，中鑫国际租赁公司再将该资产返租给中原冶炼厂，中原冶炼厂支付中鑫国际租赁公司设备租金，租赁期结束后中原冶炼厂以100元的名义价款将该资产从中鑫国际租赁公司购回。本次交易中原冶炼厂融资金额为3亿元。 中原冶炼厂为公司控股70%的子公司，公司为中国黄金集团公司（以下简称黄金集团）控股50.34%的子公司，中鑫国际租赁公司为黄金集团全资子公司中国黄金集团香港有限公司控股60%的子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 公司名称：中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司 法定代表人：李惠琴 注册资本：5亿元人民币 注册住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 股权结构： 序号 股东 持股比例（%） 1 中国黄金集团香港有限公司 60.00 2 中金黄金股份有限公司 40.00 总计 100.00 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。 中鑫国际租赁公司成立于2016年3月，其实际控制人黄金集团主要财务数据如下： 2015年12月31日 2016年6月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额(万元) 9,634,779.53 10,067,673.65 净资产(万元) 2,998,863.76 3,003,384.63 营业收入(万元) 11,074,588.67 5,042,284.57 净利润(万元) -9,860.61 -3,977.82 三、关联交易标的基本情况 名称：中原冶炼厂部分生产设备（包含半自磨机、溢流型球磨机、底吹熔炼炉、悬浮吹炼炉、保温炉、阳极炉、熔炼余热锅炉等）。 权属：中原冶炼厂。未被法院查封，未出现质押、抵押等影响标的资产权属的事项，标的资产生产使用正常，整体状况良好。 所在地：河南省三门峡市。 账面价值： 2015年12月31日 2016年6月30日 （经审计） （未经审计） 账面原值（万元） 32,103.54 32,103.54 已计提的折旧（万元） 0 959.46 账面净值（万元） 32,103.54 31,144.08 四、关联交易的主要内容和履约安排 中原冶炼厂拟与中鑫国际租赁公司签署《融资租赁合同》，具体内容如下：租赁物转让价款：3亿元 租赁方式：售后回租 租赁期限：5年 租赁利率：4.6075%（含税，本金利率按人民银行同期贷款基准利率下浮3%） 还款方式：等额本息，季后支付 每期还款金额：16,906,971.28元 赁期总成本：338,139,425.60元 担保方式：无 五、该关联交易对公司的影响 通过本次售后回租融资租赁业务，有利于盘活公司的固定资产，提高资产的使用效率，进一步推动公司的生产经营活动发展，提高市场竞争力。 六、履行的审议程序 公司第五届董事会第三十次会议于2016年8月17日以通讯表决方式召开。 会议应参会董事9人，实际参会9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，通过了《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展售后回租融资租赁业务的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定、杨奇回避了对该事项的表决。上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 公司独立董事发表事前认可声明：我们认为本次关联交易有利于提高公司资产使用效率，拓宽融资渠道，进一步推动公司生产经营活动发展，提高公司市场竞争力；本次关联交易符合公司的根本利益，本金利率是按人民银行同期贷款基准利率下浮3%,不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。我们同意将《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展售后回租融资租赁业务的议案》提交公司第五届董事会第三十次会议审议。 公司独立董事发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定；本次关联交易有利于提高公司资产使用效率，拓宽融资渠 道，进一步推动公司生产经营活动发展，提高公司市场竞争力；本次关联交易符合公司及全体股东的利益，本金利率是按人民银行同期贷款基准利率下浮3%,不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。 公司董事会审计委员会发表书面审核意见：我们认为上述交易有利于提高公司资产使用效率，拓宽融资渠道，进一步推动公司生产经营活动发展，提高公司市场竞争力。我们认为本次关联交易符合公司的根本利益，本金利率是按人民银行同期贷款基准利率下浮3%,不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易。 七、上网公告附件 （一）公司独立董事关于中原冶炼厂开展售后回租融资租赁业务的事前认可声明； （二）关于中原冶炼厂开展售后回租融资租赁业务的独立董事意见； （三）公司董事会审计委员会对中原冶炼厂开展售后回租融资租赁业务的书面审核意见。 特此公告。 中金黄金股份有限公司董事会 2016年8月18日