证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2016―046 湖南科力远新能源股份有限公司 关于收购资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司与关联方湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称“控 股公司”）签订《股权转让协议》，以18.86万元的价格购买其所持佛山科力远汽车科技服务有限公司（以下简称“佛山科力远”）100%的股权。 ● 本次交易中，公司收购控股公司持有的佛山科力远股权构成关联交易， 公司关联董事已回避表决。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 过去 12 个月本公司与控股公司发生办公楼租赁的关联交易一笔，金额 为66.6万元。至本次关联交易为止，累计关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。 一、关联交易概述 经公司2016年8月16日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，同意与关联方湖南科力远高技术集团有限公司签订《股权转让协议》，以中威正信（北京）资产评估有限公司评估为依据，经双方协议，以评估值18.86万元的价格购买其所持佛山科力远100%的股权。湖南科力远高技术集团有限公司持有本公司 17.69%的股份，系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事钟发平先生、张聚东先生、罗天翼先生回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易行为不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、交易各方情况介绍 公司名称：湖南科力远高技术集团有限公司 公司住所：益阳市朝阳区高科技产业园 法定代表：钟发平 注册资本：人民币壹亿零伍佰万元整 企业类型：有限责任公司 经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 主要财务指标：截止到2015年12月31日，总资产530,376.80元；净资产331,934.55元；2015年营业收入215,870.08元，净利润161,307.70元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1.交易的名称和类别 交易标的：佛山科力远100%的股权。 交易类别：股权收购。 2.权属状况说明 公司本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的基本情况 公司名称：佛山科力远汽车科技服务有限公司 法定代表：潘立贤 注册资本：人民币壹仟万元整 注册地址：佛山市禅城区季华西路131号1#楼自编435室 企业类型：有限责任公司 经营范围：汽车技术咨询服务；销售：汽车、二手汽车、汽车零部件、汽车用品；汽车租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 股权结构：截止2016年7月31日，控股公司持有佛山科力远100%股权。 对外投资情况：佛山科力远对外投资单位1家，为湖南科力远汽车租赁有限公司，持股比例为100%，湖南科力远汽车租赁有限公司持有深圳科力远汽车租赁有限公司100%股权。其中湖南科力远汽车租赁有限公司已设立了武汉分公司和深圳分公司。 佛山科力远注册资本1000万元尚未实缴到位，实缴为0元，根据该公司章程约定，应于2045年8月19日前缴足。 4、主要财务指标 经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对佛山科力远截止2016年07月31日的会计报表进行了审计，并出具了“天健湘审[2016]834号”无保留意见的审计报告。经审计的合并报表数据为：资产总额30,780,876.74元，负债总额30,869,060.90元，净资产-88,184.16元，营业收入 594,470.33元，净利润-91,865.19元。 5、交易标的评估情况 具有从事证券、期货业务资格中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字(2016)第1121号《湖南科力远新能源股份有限公司拟收购股权涉及的佛山科力远汽车科技服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，在评估假设条件下，经采用资产基础法评估，得到母公司佛山科力远的股东全部权益于评估基准日2016年7月31日的市场价值为18.86万元（大写：人民币壹拾捌万捌仟陆佰元整），评估值较账面值增值额为18.86万元。 6、交易标的负债情况 根据天健会计师事务所对佛山科力远截止2016年07月31日的审计报告，佛山科力远负债总额为30,869,060.90元，其中标的公司及其子公司湖南科力远汽车租赁有限公司共计向控股公司拆借资金29,080,938.97元，主要用于购买公共出行领域混动汽车运营推广业务所需混合动力汽车及相关资产。 四、股权转让协议主要内容 （一）合同主体 甲方(转让方）：湖南科力远高技术集团有限公司 乙方（受让方）：湖南科力远新能源股份有限公司 （二）定价方式、转让价格及支付方式 根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字(2016)第1121号《资产评估报告》，评估基准日为2016年7月31日，本次股权转让标的公司的企业价值（股东全部权益价值）为人民币18.86万元（大写：壹拾捌万捌仟陆佰圆整），据此，受让方应向转让方支付人民币18.86万元的股权转让款。 支付方式：本协议签订五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付全额股权转让款。 （三）标的公司及其子公司对转让方的债务清偿约定 截止协议签订日，经过对账确认，标的公司及其子公司湖南科力远汽车租赁有限公司共计向转让方拆借资金29,080,938.97元（大写：贰仟玖佰零捌万零玖佰叁拾捌圆玖角柒分）。本协议签订后，受让方承诺推进标的公司及湖南汽车租赁有限公司向转让方的债务清偿。相关约定如下： 清偿期为2016年9月30日前，如截止2016年9月30日未能完成清偿，差额部分按人民银行同期贷款基准利率计息。清偿日期最迟不超过2016年12月31日。 （四）登记手续的办理及标的公司注资 双方一致同意，自双方签订本协议之日起10个工作日内，双方共同配合完成本次股权转让的工商变更登记手续。标的公司认缴注册资本由受让方根据标的公司章程约定注资。 （五）违约责任 1、任何一方因违反于本合同项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。 2、转让方故意隐瞒标的公司对外债务，除向受让方承担连带赔偿责任外，按隐瞒债务金额的5%向受让方支付违约金。 3、受让方违反本合同约定，逾期支付股权转让款的，按应付金额的1‰每天计算逾期违约金，向转让方支付。 五、对上市公司的影响 本次收购的佛山科力远主要从事公共出行领域的混合动力汽车运营推广，现已完成13个城市的运营推广布局，公司旨在通过在公共出行领域的商业运营，实现对混合动力汽车的市场宣传与普及，拉动科力远混合动力全产业链的研发、生产及销售。本次收购符合科力远公司发展战略和发展规划，有利于公司抓住公共出行领域发展的有利契机，进一步完善在市场终端的布局。 六、独立董事意见 上述对外投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事均对上述关联交易发表了同意的独立意见，认为上述关联交易表决程序合法有效，关联董事均回避表决，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 七、上网公告附件 （一）独立董事关于关联交易事项的事前同意函 （二）独立董事关于本次董事会相关事项的独立意见 （三）董事会审计委员对关联交易的书面审核意见 （四）审计报告 （五）评估报告 特此公告。 湖南科力远新能源股份有限公司董事会 2016年8月17日