证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-039 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示： 本次与东风伟成（武汉）汽车部件有限公司（以下简称“东风伟成”）日常关联交易无需提交股东大会审议 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联方东风伟成形成依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月26日召开了第二届董事会第十二次会议，会议以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度与东风伟成（武汉）汽车部件有限公司进行日常关联交易的议案》。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生、冯巅先生回避了表决。 2016年度预计与东风伟成的日常关联交易金额不超过3,500万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。 2、独立董事对日常关联交易审议情况 独立董事于会前事先认可了公司本次与东风伟成日常关联交易的事项，并发 表了独立意见如下： （1）公司与关联方东风伟成（武汉）汽车部件有限公司之间发生的交易行为，属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。 （2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方东风伟成（武汉）汽车部件有限公司产生依赖。 （3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。 关联董事在审议该议案时已回避表决。 基于此，我们同意公司本次和关联方东风伟成（武汉）汽车部件有限公司之间发生的交易行为，同意公司与关联方东风伟成签署日常性关联交易合同。 3、审计委员会审议情况 公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见如下： （1）公司本次与东风伟成的交易为公司生产经营所需的交易，不影响公司的独立性，其交易遵循公平、公正的原则，定价方式公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形； （2）本次与东风伟成的关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。 基于此，我们同意公司本次与关联方东风伟成的关联交易的行为，同意公司与东风伟成签署日常性关联交易合同。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 本年年初至披露日与关联人 本次预计金额 关联交易类别 关联人 累计已发生的交易金额 (万元) （万元） 销售原材料、半成 东风伟成 3,500 595.93 品、成品等 合计 3,500 595.93 注：公司与东风伟成2015年度未发生关联交易，本次预计金额含年初至披露日已发生的交易金额。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 企业名称：东风伟成（武汉）汽车部件有限公司 性质：有限责任公司 法定代表人：匡翠平 注册资本：5,000万元人民币 主要股东：宁波继峰汽车零部件股份有限公司、东风（十堰）正翔热系统有限公司、武汉塍通投资有限公司 主营业务：汽车零部件、汽车座椅扶手、坐垫、头枕、汽车包袱、热系统零部件及空调零部件的研发、生产和批发兼零售；汽车（不含9座以下）、钢材、金属材料、普通机械、化工原料（不含危险化学品）、仪器、仪表的批发兼零售；汽车零部件表面处理、涂装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：武汉经济技术开发区车城大道234号 成立日期：2015年7月27日 上一年度东风伟成尚未正式开始生产经营，最近一个会计年度的主要财务数据：总资产252.74万元，净资产199.97万元，主营业务收入0元，净利润-0.03万元。（上述数据未经审计） （二）与上市公司的关联关系 公司董事长王义平先生、董事兼副总经理冯巅先生在东风伟成任董事，符合《股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。同时东风伟成系公司参股公司。 （三）履约能力分析 根据关联方的基本情况，经过公司分析，关联方具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定 三、关联交易主要内容和定价政策 2016 年，公司与东风伟成的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以 成本加成的方式为定价依据，并经双方协商确定。 四、关联交易对上市公司的影响 本次公司与东风伟成的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，且本次关联交易占公司同类业务比例较小，公司不会对关联方产生依赖，亦不会影响公司的独立性。 特此公告。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2016年9月26日