证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-99 通化金马药业集团股份有限公司董事会 关于募集资金2016半年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1、2014年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可 [2014]1301号”《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商广发证券股份有限公司采用 非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）124,472,513股，发行价 格为每股人民币4.74元。募集资金总额为人民币590,000,000.00元，扣除承销 费和保荐费人民币9,000,000.00元后的募集资金为人民币581,000,000.00元， 已由广发证券股份有限公司于2015年3月3日汇入公司在交通银行股份有限公 司通化光明路支行开立的账号为225550601018010039762的人民币账户内，减除 其他上市费用人民币984,472.57元后，募集资金净额为人民币580,015,527.43 元。上述资金到位情况已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中准 验字[2015]第1005号验资报告。 2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金 马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药 业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向 北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏 州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4 家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86 元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊 普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集 资金已于2016年2月4日全部到位。 (二) 募集资金使用和结余情况 1、2014年非公开发行股票 本公司以前年度已使用募集资金565,337,948.68元（包括直接投入募投项 目335,337,948.68元，置换先期自筹资金投入230,000,000.00元），以前年度 公司募集资金专户银行存款余额为人民币15,699,406.59元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2016年半年度实际使用募集资金 14,677,578.75元。截至2016年6月30日，累计已使用募集资金580,015,527.43 元，2014年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为1,091,070.84 元。 2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 截至 2016年 6月 30 日，公司对募集资金项目累计投入 1,431,177,325.64元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额 197,000,000.00 元，募集资金账户余额为人民币60,906,307.31元，累计募集 资金存款利息收入扣除银行手续费净额1,083,632.95元。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金 管理办法》，实行募集资金专户存储制度。 1、2014年非公开发行股票 公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“ 保荐机 构”或“独立财务顾问”）与交通银行通化光明路支行、工商银行通化新华支行、 民生银行北京什刹海支行于2015年3月11日签订了《募集资金三方监管协议》。 2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公 司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于2016年2月19日签订 了《募集资金三方监管协议》。 公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有 限公司通化市分行于2016年2月25日签订了《募集资金三方监管协议》。 公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券 与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于2016年2月25 日签订了《募集资金四方监管协议》。 截至2016年6月30日，公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以 下简称“圣泰生物”）已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金 三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。 (二) 募集资金专户存储情况 1、2014年非公开发行股票 截止2016年6月30日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下： 银行名称 银行账号 截止日余额（元） 交通银行通化光明路支行 225550601018010039762 638,099.43 工商银行通化新华支行 0806020229001103535 37.18 民生银行北京什刹海支行 693180684 452,934.23 合计 1,091,070.84 2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 截止2016年6月30日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下： 银行名称 银行账号 截止日余额（元） 中国工商银行股份有限公司通化新华支行 0806020229001112140 7,251,464.30 恒丰银行股份有限公司成都分行 802810010122828556 155,694.70 中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行 922008010008938892 53,132,286.87 中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行 08057201040011708 366,861.44 合计 60,906,307.31 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1、附表2。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司2014年非公开发行股票及2015年发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。 （三）募集资金先期投入及置换情况 2014年非公开发行股票，在募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹 资金先行投入。截至 2016年6月 30日，公司募投项目已累计投入自筹资金 230,000,000.00 元，具体项目的投入情况如下表： 单位：人民币万元 序号 项目名称 拟投入募投资金 自筹资金预先投入金额 1 GMP异地新建工程 23,000.00 23,000.00 合计 23,000.00 23,000.00 上述事项，已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，中准会计师事务所 （特殊普通合伙）出具专项审核报告（中准专字[2015]1219）及保荐机构广发证 券出具核查意见，并已披露。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 （五）节余募集资金使用情况 不适用。 （六）超募资金使用情况 不适用。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 经公司第八届董事会2016年第五次临时会议、第八届监事会第十一次会议 审议通过，同意圣泰生物在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况 下，使用不超过 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性 好、有保本约定的银行理财产品及银行人民币大额存单，期限不超过 12 个月， 在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。 根据上述决议，圣泰生物在中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行共计 使用人民币1.98亿元的闲置募集资金办理人民币大额存单业务及理财产品申购。 （详见《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进 行现金管理的进展公告》（公告编号：2016-62））。 截至2016年6月30日，公司子公司圣泰生物使用募集资金购买理财产品的 余额为人民币 1.97亿元，其他剩余募集资金暂存募集资金专户。 （八）募集资金使用的其他情况 经公司第八届董事会2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议 审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付 募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其 他账户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》 和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露 了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。 通化金马药业集团股份有限公司董事会 2016年8月17日 附表1：募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票） 单位：人民币元 本年度投 募集资金总额 580,015,527.43 入募集资 14,677,578.75 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投 累计变更用途的募集资金总额 0 入募集资 580,015,527.43 金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末 项目达到 项目可行 是否已变 投资进度 承诺投资项目和超募资金投 募集资金承诺投调整后投资总额 截至期末累计投 预定可使 本年度实现是否达到预 性是否发 更项目（含 本年度投入金额 （%）(3) 向 资总额 （1） 入金额(2) 用状态日 的效益 计效益 生重大变 部分变更） ＝ 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 17,308,742 1. GMP异地新建工程 否 230,000,000.00230,000,000.00 0 230,000,000.00 100 - 否 否 .93 2. 偿还公司债务 否 90,000,000.00 90,000,000.00 10,000,000.00 90,000,000.00 100 - 不适用 不适用 否 3. 补充流动资金 否 260,015,527.43260,015,527.43 4,677,578.75 260,015,527.43 100 - 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 580,015,527.43580,015,527.43 14,677,578.75 580,015,527.43 100 - - 超募资金投向 公司未超募资金。 未达到计划进度或预计收益 公司产能未能完全释放，GMP异地新建工程项目的效益需要有个逐步释放的过程。 的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的 项目可行性未发生重大变化。 情况说明 超募资金的金额、用途及使 公司未超募资金。 用进展情况 募集资金投资项目实施地点 募集资金投资项目实施地点未发生变更。 变更情况 募集资金投资项目实施方式 募集资金投资项目实施方式未发生调整。 调整情况 截至2015年4月17日止，公司已利用自筹资金预先投入募集资金GMP异地新建工程项目共计248,764,190.15元。公司于 2015年4月17 募集资金投资项目先期投入 日召开第八届董事会第五次会议，审议同意以募集资金230,000,000.00元置换前期已投入募集资金项目的自筹资金。并已由公司监事会、 及置换情况 独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换。 用闲置募集资金暂时补充流 公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 无 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 募集资金已全部使用。 去向 募集资金使用及披露中存在 公司已与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金。 的问题或其他情况 附表2：募集资金使用情况对照表（2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金） 单位：人民币元 本年度投 募集资金总额 1,688,000,000 入募集资 1,431,177,325.64 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投 累计变更用途的募集资金总额 0 入募集资 1,431,177,325.64 金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末 项目达到 项目可行 是否已变 投资进度 承诺投资项目和超募资金投 募集资金承诺投调整后投资总额 截至期末累计投 预定可使 本年度实现是否达到预 性是否发 更项目（含 本年度投入金额 （%）(3) 向 资总额 （1） 入金额(2) 用状态日 的效益 计效益 生重大变 部分变更） ＝ 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 1,280,000,000. 1,280,000,000. 1,280,000,000.01,280,000,000. 1. 支付交易对价 否 100.00 - 不适用 不适用 否 00 00 0 00 2018年12 2. 圣泰生物三期建设项目 否 200,000,000.00200,000,000.00 2,677,325.64 2,677,325.64 1.34 0 否 否 月 2017年6 3. 上市公司研发中心建设 否 53,000,000.00 53,000,000.00 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 否 月 4.偿还上市公司借款 否 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 100.00 - 不适用 不适用 否 5.支付中介机构费用 否 25,000,000.00 25,000,000.00 18,500,000.00 18,500,000.00 74.00 - 不适用 不适用 否 1,688,000,000. 1,688,000,000. 1,431,177,325.61,431,177,325. 承诺投资项目小计 84.79 - - - - 00 00 4 64 超募资金投向 公司未超募资金。 未达到计划进度或预计收益圣泰生物三期建设项目已取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2015]29号），该 的情况和原因（分具体项目）项目按照预定计划进度正常进行，尚未产生经济效益。 项目可行性发生重大变化的 项目可行性未发生重大变化。 情况说明 超募资金的金额、用途及使 公司未超募资金。 用进展情况 募集资金投资项目实施地点 募集资金投资项目实施地点未发生变更。 变更情况 募集资金投资项目实施方式 募集资金投资项目实施方式未发生调整。 调整情况 募集资金投资项目先期投入 不适用。 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 项目尚未实施完毕。 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 存放于募集资金专户。 去向 募集资金使用及披露中存在公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司已与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管 的问题或其他情况 协议》管理和使用募集资金。