证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-043 成都市新筑路桥机械股份有限公司 第五届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月25日以现场会议形式召开了第五届董事会第三十七次会议，会议通知已于2016年9月19日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召集和主持，应到董事9名，实到董事8名，董事汪省明先生因出差无法参加本次会议。公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的有关规定，公司结合其自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券非公开发行条件。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》 1、关于本次发行公司债券的发行规模 本次发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2、关于本次发行公司债券的债券品种及期限 本次发行的公司债券为固定利率债券，债券期限不超过3年（含3年，按年付息，到期一次性支付本金），具体期限结构提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3、关于本次发行公司债券的担保方式 本次公司债券，拟由母公司新筑投资集团有限公司（以下简称新筑投资）、实际控制人黄志明、吴金秀和冯克敏、张宏鹰为本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体担保方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志明、冯克敏、彭波回避表决。 4、关于本次发行公司债券的募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还到 期债券。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 5、关于本次发行公司债券的发行方式 本次公司债券面向合格投资者非公开发行，在取得深圳证券交易所挂牌转让无异议函后，分期发行，首期不超过3亿元。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 6、关于本次发行公司债券的赎回条款或回售条款 本次公司债券发行拟设定赎回条款和回售条款，设置每年末我公司赎回选择权、投资者回售选择权。具体条款提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 7、关于本次发行公司债券的决议有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的备案有效期内持续有效。该议案经公司股东大会审议通过后尚须将申请材料报交易场所进行完备性核对后方可实施。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次非公开发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内全权处理与本次发行的相关事宜，包括但不限于下列各项： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会批复，根据公司和市场的实际情况，决定债券发行的具体方案，以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限及方式、偿债保障措施和债券申请转让等与发行方案相关的一切事宜。 2、聘请中介机构，办理债券发行的申报事宜，以及在发行完成后办理债券申请转让事宜。 3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制订《债券持有人会议规则》。 4、负责具体实施和执行债券发行及申请转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。 5、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新批复的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对债 券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展债券发行的相关工作。 6、本授权有效期自股东大会审查通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。公司董事长有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。 7、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于： （1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（2）调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金； （3）主要责任人不得调离等措施。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于出售子公司股权的议案》 内容详见公司刊登在2016年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2016-045）。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （五）审议通过《关于董事会换届选举的议案》 1、《关于推荐6名非独立董事候选人的议案》 1.1、《关于推荐黄志明先生为第六届董事会董事候选人的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 1.2、《关于推荐冯克敏先生为第六届董事会董事候选人的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 1.3、《关于推荐罗珉先生为第六届董事会董事候选人的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 1.4、《关于推荐杨永林先生为第六届董事会董事候选人的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 1.5、《关于推荐周思伟先生为第六届董事会董事候选人的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 1.6、《关于推荐杜晓峰先生为第六届董事会董事候选人的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2、《关于推荐3名独立董事候选人的议案》 2.1、《关于推荐冯俭先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2.2、《关于推荐李双海先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2.3、《关于推荐王砾先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 以上关于换届选举董事的议案需提交公司股东大会审议。 上述董事候选人中兼任高级管理人员职务的董事候选人以及职工代表董事候选人，总计未超过董事候选人总数的二分之一。第六届董事会候选人简历见附件。 独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将与非独立董事候选人一并提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2016年9月27日巨潮资讯网，供投资者查阅。 公司独立董事对本次董事会换届发表的独立意见如下： 1、公司第五届董事会各位董事任期将于2016年10月21日届满三年，董事会需要进行换届选举。经提名，公司第六届董事会非独立董事候选人为：黄志明先生、冯克敏先生、罗珉先生、杨永林先生、周思伟先生、杜晓峰先生，独立董事候选人为：冯俭先生、李双海先生、王砾先生。 2、公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。 3、经审阅上述9位董事候选人的履历，我们认为9名董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的 要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 4、同意将公司第六届董事会董事候选人名单提交公司股东大会选举。 （六）审议通过《关于对外提供担保的议案》 内容详见2016年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2016-046）。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》 内容详见2016年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2016-047）。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 （一）第五届董事会第三十七次会议决议； （二）独立董事发表的独立意见。 特此公告。 成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会 2016年9月26日 附件： 第六届董事会候选人简历 一、黄志明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，高级经济师。2010年4月获得全国劳动模范荣誉称号。现任四川省政协委员、四川省工商联副主席、成都市人大代表、茅以升科技教育基金会委员、新筑投资董事长、瑞迪医疗董事、新筑路业董事、新筑股份董事长。 黄志明先生系公司实际控制人，直接持有公司116.8228万股股份，持有控股股东新筑投资80.1%的股权，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合董事任职资格。 二、冯克敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，本科学历，高级工程师。曾任新筑股份副总经理、新筑混凝土机械执行董事；现任合肥新筑执行董事、新途科技董事长、新筑投资董事、新筑股份董事、总经理。 冯克敏先生直接持有公司72.1万股股份，持有控股股东新筑投资14.9%的股权，持有控股股东新筑投资的一致行动人新津新联60%股权，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合董事任职资格。 三、罗珉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，教授。1995年被评为四川省优秀中青年专家，享受政府特殊津贴。四川财经学院（现西南财经大学）工业经济专业毕业后任教，曾任西南财 经大学工业经济系企业管理教研室副主任、主任，西南财经大学工商管理学院副院长、西南财经大学发展规划处副处长，新筑股份独立董事。现任西南财经大学企业管理研究所所长、教授、博士研究生导师、上海华东电脑股份有限公司、成都银河磁体股份有限公司独立董事、成都中联信通科技股份有限公司董事、新筑股份董事。 罗珉先生未直接或间接持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合董事任职资格。 四、杨永林先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1966年，西南交通大学电力牵引与传动控制专业毕业获学士学位，西南交通大学经管学院MBA，北京交通大学企业管理专业博士，教授级高工。 历任大同机车厂设计处副处长、厂长办公室副主任、厂部副总工程师，大同电力机车有限公司总工程师、副总经理、董事长兼总经理，北京二七机车有限公司董事长兼总经理，西南交通大学产业（集团）有限公司高级顾问。现任成都市新筑路桥机械股份有限公司董事长高级顾问。 杨永林先生未直接或间接持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合董事任职资格。 五、周思伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，MBA、博士研究生。曾任成都卫士通信息产业股份有限公司总经理助理；现任新途投资执行董事、总经理、新途科技董事、奥威科技董事、新筑股份董事、董事会秘书、副总经理。 周思伟先生直接持有公司45万股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合董事任职资格。 六、杜晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，硕士研究生，高级经济师，中国注册工程咨询（投资）工程师。曾任中国铁路建设投资公司融资部副经理；现任新筑股份副总经理、新筑股份北京分公司负责人、新途科技董事、奥威科技董事。 杜晓峰先生直接持有公司45万股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合董事任职资格。 七、冯俭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，管理学博士。第十三届成都市政协委员。现任西南财经大学工商管理学院教授，博士生导师，教育部物流管理与工程类专业教学指导委员会委员、四川长虹电子控股集团有限公司董事、新筑股份独立董事。 冯俭先生与持有公司未直接或间接持有公司的股份，5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合独立董事任职资格。 八、李双海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，管理学（财务管理方向）博士，副教授。历任河北农业大学助教、讲师、副教授，现任四川大学商学院副教授，会计学与公司金融系副主任，西藏矿业发展股份有限公司独立董事、西藏高争民爆股份有限公司独立董事、四川优机实业股份有限公司独立董事、新筑股份独立董事。 李双海先生未直接或间接持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合独立董事任职资格。 九、王砾先生，中国国籍，无境外永久居留权,1970年生，法学硕士。曾任中法律师事务所合伙人、中国四川国际合作股份有限公司法律部总经理、广东金地律师事务所四川分所合伙人、四川汇源光通信股份有限公司独立董事。现任北京观韬成都律师事务所合伙人、新筑股份独立董事。 王砾先生未直接或间接持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合独立董事任职资格。