股票代码：002006 股票简称：精功科技 公告编号：2016－065 浙江精功科技股份有限公司关于与 上海金聚融资租赁有限公司、山东大海新能源发展有限公司 签署融资租赁相关合同的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了更好地拓展公司主导产品光伏专用装备的销售，经与上海金聚融资租赁有限公司（以下简称“金聚租赁”）协商，公司拟通过金聚租赁向山东大海新能源发展有限公司（以下简称“大海新能源”）开展融资租赁业务并签署相关合同。其中：公司向金聚租赁销售光伏装备产品的合同金额为7,514.00万元（大写：柒仟伍佰壹拾肆万元整），大海新能源向金聚租赁承租上述光伏装备产品并支付融资租赁租金（包含首付款、手续费、租金）82,257,992.00元（大写：捌仟贰佰贰拾伍万柒仟玖佰玖拾贰元整），公司为上述融资租赁业务提供回购担保。因上海金聚融资租赁有限公司系公司控股股东精功集团有限公司的控股企业，与公司存在关联关系，因此，上述交易构成关联交易。 上述关联交易事项已经2016年9月27日公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。在对上述关联交易事项进行审议时，4名关联董事金越顺先生、孙卫江先生、金力先生、周忠益先生在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事(包括3名独立董事) 以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案，独立董事对本次交易发表了事前认可及相关独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联交易对方介绍 1、上海金聚融资租赁有限公司 根据上海市工商行政管理局2016年4月29日核发的营业执照（统一社会信用代码9131000009434257XR），上海金聚融资租赁有限公司成立于2014年6月24日，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为6,000万美元，住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室，法定代表人：杜新英。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海金聚融资租赁有限公司系公司控股股东精功集团有限公司的控股企业，与本公司存在关联关系。 2、山东大海新能源发展有限公司 根据山东省东营市广饶县市场监督管理局2016年5月17日核发的营业执照（统一社会信用代码913705236968583702），山东大海新能源发展有限公司成立于2009年10月30日，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为10亿元，住所：广饶县经济开发区綦公路以北，西康路以西，法定代表人：刘德杰。经营范围：单晶硅片、多晶硅片的研发、生产、销售；光伏组件的研发、生产、销售；太阳能光伏系统的开发；太阳能光伏电站设备制造及系统装置安装；分布式光伏电站的运营；半导体外延、芯片、单晶硅、多晶硅的销售；太阳能光伏组件相关辅材的销售；光伏发电技术咨询服务；经核准的进出口业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 大海新能源主要从事单晶硅片和多晶硅片及光伏组件的研发、生产、销售，资金状况良好, 具有良好的履约能力。大海新能源与本公司不存在关联关系。三、关联交易的主要内容 （一）、公司（卖方）与上海金聚融资租赁有限公司（买方）、山东大海新能源发展有限公司（使用方）签署购买合同 1、公司向金聚租赁出售光伏装备产品一批，金额合计7,514.00万元（大写：柒仟伍佰壹拾肆万元整）。 2、付款安排：本合同及租赁合同签订生效后15个工作日内金聚租赁向公司支付751.40万元；买方收到使用方支付的租赁合同项下的全部租赁保证金、手续费、预付保险费、第一期租金，收到使用方出具的付款通知书、第一笔购买价款的支付凭证复印件（加盖使用方公章）、租赁物件验收证书、租赁物件整机照片及铭牌照（含序列号）以及收到卖方出具的付款通知书、以买方为抬头的全额购买总价增值税专用发票后，15个工作日内买方向卖方支付6,762.60万元。 3、违约责任 （1）非因不可抗力卖方未能在合同约定的交付时间内向使用方交付设备，每逾期一天，卖方应支付迟延交付设备价值的0.1%作为违约金，违约金最多不得超过迟交设备的总价值的10%。 （2）若卖方迟延交付超过15天或所交付设备严重不符合约定，使用方有权拒绝受领设备并向卖方索赔。使用方拒绝受领设备后，应立即（不超过48小时）以书面形式通知买方并就本合同的继续履行自行与卖方进行协商，若在卖方违约行为发生之日起30天内不能达成一致，使用方应立即通知买方，买方根据使用方的要求解除本合同；若前述期间届满之日，使用方未能书面通知买方其与卖方的协商结果，买方有权自行解除本合同。买方行使前述解除权无须承担任何责任。 本合同由此或由于卖方其他违约行为解除的，卖方应承担买方及使用方在本合同以及租赁合同项下的所有损失和费用。若使用方无正当理由迟延受领或拒绝受领设备或存在其他违约行为，卖方有权且应当就所遭受的损失直接向使用方追偿。 （3）若购买价款支付方式中“第二次支付”的支付条件，非因买方原因在本合同签订后三个月内未满足，或在满足之前租赁合同解除的，买方有权单方解除本合同。若买方行使解除权，则：买方无须履行本合同项下的支付义务，鉴于买方完全依照使用方对卖方和设备的自主选定与卖方签订本合同，买方有权要求使用方赔偿买方在本合同项下的所有损失和费用。使用方与卖方应就设备购买事宜（或已交付设备的退回）、各自受到的损失和费用自行协商解决，买方不承担任何责任。 （4）本合同不能正常履行导致设备应退还给卖方的，使用方应承担全部返还责任及由此产生的一切费用和风险。 （二）、上海金聚融资租赁有限公司（出租人）与山东大海新能源发展有限公司（承租方）签署融资租赁合同 1、大海新能源向金聚租赁承租前述购买合同项下的光伏装备产品一批，租赁物件购买总价7,514.00万元（大写：柒仟伍佰壹拾肆万元整）。 2、租赁期及租金总期数：36个月，共12期。 3、租金支付安排及合同总价：首付款751.40万元，于本合同签约日后5日内支付，第一期租金支付日为自实际起租日起算满1个月之次日，其后各期租金支付日为第一期租金日后每叁个月对应日，合同总计（包含首付款、手续费、租金）：82,257,992.00元（大写：捌仟贰佰贰拾伍万柒仟玖佰玖拾贰元整）。 （三）、公司（乙方）与上海金聚融资租赁有限公司（甲方）签署回购担保合同 1、为确保前述《融资租赁合同》得到切实履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意为承租人依《融资租赁合同》与甲方形成的债务提供回购担保。甲方经审查，同意接受乙方的回购担保。 2、关于逾期租金等款项的垫付 （1）乙方同意，在租赁合同中承租人违约的情况下，甲方可以随时以项目保证金抵扣承租人拖欠款项，直至扣完为止。如甲方冲抵的保证金数额相应计减，乙方须在收到甲方通知书之日起5日内补足保证金。 （2）甲方用项目保证金抵扣拖欠款项后，仍然有权向承租人继续追偿其拖欠的款项。甲方用项目保证金抵扣拖欠款项的行为，也不形成甲方对乙方的债务。 3、关于回购担保 一旦回购担保条件成立，甲方应尽快在回购担保条件成立之日起即向乙方发出《融资租赁代偿通知书》。乙方应当在收到甲方送达（含寄达）的《融资租赁代偿通知书》之日起10个工作日内将回购款项支付给甲方。 4、乙方自愿为保证租赁合同项下承租人履约，向甲方支付保证金1,502.80万元（大写：壹仟伍佰零贰万捌仟元整，以下简称“项目保证金”），该项目保证金可用于甲方向乙方支付前述购买合同项下购买价款时直接冲抵相应金额。 5、在如下条件全部满足后，甲方将项目保证金无息退还乙方： （1）甲方收到承租人支付的租赁合同项下全部租金和其他应付款项； （2）甲方收到乙方书面申请满30个工作日。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次关联交易主要是公司为了更好地拓展公司主导产品光伏专用装备的销售而实施，属于正常的销售行为。上述关联交易将进一步扩大公司光伏装备产品的产销规模，其销售收入的确认将对本公司未来主营业务收入和净利润的提升产生积极的影响。 五、关联交易对方2016年至本公告披露日与本公司的关联交易事项 2016年1月1日至本公告披露日关联方上海金聚融资租赁有限公司与公司没有关联交易发生。2015年12月14日至今，山东大海新能源发展有限公司通过融资租赁的方式与公司、华融金融租赁股份有限公司累计签署光伏装备销售合同13,600万元（具体详见2016年6月2日刊登在《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2016-043的公司公告），截至目前，上述光伏装备产品均已发货。 六、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见 1、公司独立董事事前认可情况 根据《公司章程》的有关规定，公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴江女士对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于与上海金聚融资租赁有限公司、山东大海新能源发展有限公司签署融资租赁相关合同的议案》之关联交易议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。 2、公司独立董事发表的独立意见 公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴江女士出席了公司第六届董事会第十一次会议，并对公司《关于与上海金聚融资租赁有限公司、山东大海新能源发展有限公司签署融资租赁相关合同的议案》发表如下独立意见： （1）、程序性。公司于2016年9月23日发出会议通知，2016年9月27日召开了第六届董事会第十一次会议。董事会就上述关联交易事项进行表决时，在相关关联董事回避表决下通过了以上关联交易事项。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （2）、公司与上海金聚融资租赁有限公司、山东大海新能源发展有限公司签署有关光伏装备产品的融资租赁相关合同，将进一步扩大公司光伏装备产品的产销规模，其销售收入的确认将对本公司未来主营业务收入和净利润的提升产生积极的影响。 （3）、上述议案同时符合2015年12月4日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司调增融资租赁业务回购担保额度的议案》之相关规定，即公司在本担保议案自批准之日起至2016年12月31日止，单笔融资租赁回购担保额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元），对华融金融租赁股份有限公司累计回购担保余额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），合计回购担保余额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）。 因此，我们一致同意公司与上海金聚融资租赁有限公司、山东大海新能源发展有限公司签署融资租赁相关合同，同意上述议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前，公司对外担保余额（不含合并报表范围内的子公司提供的担保）为12,415.83万元，占公司2015年12月31日经审计净资产86,633.76万元的14.33%；其中：公司为客户通过融资租赁购买设备的担保余额为12,415.83万元（通过华融金融租赁股份有限公司办理的融资租赁担保余额为12,022.40万元）。 截止目前，公司无为合并报表范围内的子公司提供的担保事项。 八、备查文件目录 1、公司第六届董事会第十一次会议决议； 2、公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见； 3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见； 4、《公司与上海金聚融资租赁有限公司、山东大海新能源发展有限公司购买合同（草案）》； 5、《上海金聚融资租赁有限公司与山东大海新能源发展有限公司融资租赁合同（草案）》； 6、《公司与上海金聚融资租赁有限公司回购担保合同（草案）》。 特此公告。 浙江精功科技股份有限公司董事会 2016年9月28日