股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-044 河南同力水泥股份有限公司 子公司股权转让暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 （一）为保证公司规范运作并减轻投资压力，作为公司全资子公司的河南投资集团控股发展有限公司（以下简称：控股发展公司）拟将其持有的郑州航空港汇港发展有限公司（以下简称：汇港公司）全部股权（50%）转让给河南城市发展投资有限公司（以下简称：城发公司），城发公司为公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称：投资集团）的全资子公司。2016年8月2日，控股发展公司、城发公司与汇港公司签订了《附条件生效的股权转让协议》，本次股权转让价格为人民币4,992,650.00元，股权评估结果已报投资集团备案。 （二）投资集团为公司控股股东，控股发展公司为公司的全资子公司，城发公司为投资集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。 （三）2016年8月17日，公司第五届董事会2016年度第八次会议经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股发展公司向城发公司转让其所持有汇港公司全部股权的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、孔德强、王霞回避表决。独立董事对本次受让股权事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。本次股权转让采用协议转让的方式进行，该协议转让行为已取得公司控股股东投资集团的批准，根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令32号)的规定，评估结果已报投资集团备案。 二、关联方基本情况 关联方名称：河南城市发展投资有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间 主要办公地点：郑州市农业路东41号投资大厦 法定代表人：朱红兵 注册资本：人民币5亿元整 统一社会信用代码：91410100577620212U 经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东或实际控制人：河南投资集团有限公司 历史沿革： 河南城市发展投资有限公司原名河南投资集团电子科技有限公司，是隶属于河南投资集团有限公司的全资子公司，公司于2011年6月注册成立，主要业务为郑州新郑综合保税区富士康标准化厂房(D地块)项目投资建设,该项目建设于2012年9月底完工，完工后并交付富士康使用并收取厂房租金。2015年9月，公司完成D地块标准化厂房整体资产转让。 2015年12月，河南投资集团电子科技有限公司更名为河南城市发展投资有限公司，并于2016年2月19日完成工商变更登记，旨在与各级政府合作共同提升城市品位、完善城市功能。 最近三年业务发展现状： 河南城市发展投资有限公司于2012年1月10日介入郑州新郑综合保税区富士康标准化厂房(D地块)项目建设投资建设、经营租赁并于2015年9月完成D地块产权转让。目前，城发公司正在积极开展固废处理及城市环卫等业务。 最近一个会计年度的财务数据：截至2015年12月31日，该公司资产总额101361.84万元，负债总额50683.38万元，净资产50678.47万元，主营业务收入17201.12万元，净利润13443.56万元。（已经审计） 关联关系说明：投资集团持有公司279,304,235股股份，占公司总股本的58.83%，为公司控股股东，控股发展公司为公司的全资子公司，城发展公司为投资集团全资子公司。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：郑州航空港汇港发展有限公司 法定代表人：张尽杰 注册资本：1,000万元 注册地址：郑州航空港区金融广场6楼608室 营业执照注册号：410195000020993 主营业务：城市基础设施及配套项目建设及管理；城市绿化及公共设施的建设及管理；土石方工程及建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2015年7月16日 （二）股权结构 股东名称 出资额 持股比例 河南投资集团控股发展有限公司 500万元 50% 郑州航空港兴港投资集团有限公司 500万元 50% （三）财务状况（已经审计） 单位：万元 名称 2015.12.31 2016.6.30 名称 2015.12.31 2016.6.30 归属母公司所有 资产总额 10.01 10185.22 0 1000.00 者权益 负债总额 10.01 9185.22 营业收入 0 0 应收款项总额 0 136.83 营业利润 0 0 或有事项涉及 0 0 净利润 0 0 的总额 经营活动产生的 净资产 0 1000.00 0 0 现金流量净额 （四）汇港公司主要账面资产为货币资金及在建工程，截止2016年6月30日货币资金账面余额7140.20万元，占资产总额的70.10%，在建工程账面余额2869.75万元，占资产总额的28.18%。 汇港公司目前承接了第十一届中国(郑州)国际园林博览会园博园A区和苑陵故城遗址公园项目，目前两个项目均在建设期。园博园A区项目规划占地1492亩，主要承 担包括园林博览、国内外造园艺术、主题景观等国内、国外主要城市园林展览功能，计划总投资15亿元，已于2016年2月开工，预计2017年9月完工。苑陵故城遗址公园项目规划范围 248公顷，内核区域占地128公顷(1920亩)。该项目是按照《苑陵故城遗址文物保护利用规划》，以古遗址保护为前提，打造的大型景观生态园区，计划总投资4亿元，已于2016年6月开工建设，预计2017年9月完工。 （五）权属状况说明 本次交易标的为控股发展公司持有的汇港公司全部50%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易方控股发展公司不存在为汇港公司提供担保、委托其理财的情形，汇港公司也不存在非经营性占用本公司、控股发展公司资金等方面的情况。 （六）标的股权的审计与评估 本次交易的标的股权已完成审计与评估工作，交易双方已根据相关规定，选聘具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行审计与评估，并经有关专家评审确认，评估结果已向投资集团备案。评估机构为河南求实资产评估有限公司，评估基准日为2016年6月30日，评估机构的选聘、评估假设、评估价值分析及评估结论等符合相关规定，具备合理性。本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。 四、交易的定价政策与定价依据 根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并报河南投资集团有限公司备案，交易双方商议转让价格为4,992,650.00元。 五、本次交易协议的主要内容 （一）资产评估 交易双方同意并确认，以2016年6月30日为评估基准日，由经有权国资部门备案同意的资产评估机构河南求实资产评估有限公司对标的股权进行评估。资产评估报告正式出具后，评估结果经交易双方认可并报有关有权机关备案。 （二）转让价款的确定及支付 根据汇港公司截至2016年6月30日的经审计的财务资料，结合河南求实资产评估有限公司评估结果，交易双方商定，本次交易的转让价款为人民币4,992,650.00 元。双方同意并确认，城发公司一次性向控股发展公司支付协议约定的转让价款。具体条件及方式如下： 标的股权在工商行政管理部门办理完毕股权过户登记后十个工作日内，城发公司向控股发展公司支付全部转让价款。 （三）股权交割 标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。在协议签署后三十个工作日内，交易双方完成标的股权的交割，如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当予以延长。 自交割日起，控股发展公司作为汇港公司股东在汇港公司享有的全部权利和义务转由城发公司享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的汇港公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。 交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向国有产权登记部门、工商行政管理部门申请办理标的股权转让的相关审批及变更登记手续。 （四）协议的成立与生效 协议自控股发展公司、城发展公司、港汇公司三方签字盖章后成立，自下列条件全部成就之日起生效： 1、本次交易获得河南省投资集团有限公司批准 2、河南投资集团控股发展有限公司按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续； 3、本次交易获得本公司董事会审议批准； 4、本次交易获得郑州航空港汇港发展有限公司股东会审议批准； 5、本次交易评估结果获得河南省投资集团有限公司备案。 六、本次交易的其他安排 （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等。 （二）本次交易完成前后，控股发展公司和城发公司与汇港公司均不构成控制关系，控股发展公司和城发公司不会因本次交易产生同业竞争，亦不会因本次交易产生新的关联交易。 （三）控股发展公司将本次交易所得款项用于补充流动资金。 七、本次交易的目的和对公司的影响 汇港公司主要承接政府PPP项目建设，工程时间紧，资金需求紧迫且需求量较大，控股发展公司转让汇港公司股权，有利于上市公司规范运作，并减轻公司资金压力。 城发公司可通过PPP基金等多种方式，满足汇港公司的资金需求，提高汇港公司所承接项目的融资和建设效率。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2016年年初至披露日，本公司与城发公司未发生关联交易。 九、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 （一）独立董事事前认可意见 对本次交易，独立董事发表了事前认可意见：“我们阅读了公司提供的相关材料，审阅了《关于控股发展公司向城发公司转让其所持有汇港公司全部股权的议案》。城发公司为公司控股股东河南投资集团全资子公司，本次股权转让构成关联交易，我们同意公司将《关于控股发展公司向城发公司转让其所持有汇港公司全部股权的议案》提交董事会审议。” （二）独立董事意见 独立董事意见详见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。 十、其他事项 公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。 十一、备查文件 （一）公司第五届董事会2016年度第八次会议决议 （二）独立董事意见 （三）《附条件生效的股权转让协议》 （四）汇港公司财务报表 （五）审计报告 （六）评估报告 （七）国有资产评估备案表 特此公告。 河南同力水泥股份有限公司董事会 2016年8月17日