招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项之专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对湖南黄金股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 湖南黄金非公开发行a股股票经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1801号）核准，湖南黄金非公开发行人民币普通股（A股）70,175,438股，每股发行价格为11.40元，募集资金总额人民币799,999,993.20元。扣除承销保荐费人民币6,509,433.96元、会计师费人民币89,622.64元、律师费人民币264,150.94元、新股登记费人民币66,203.25元，实际募集资金净额为人民币793,070,582.41元。上述募集资金于2016年9月22日全部到账，并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天职业字[2016]15405号验资报告。 二、非公开发行募集资金投向及使用情况 为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的相关规定，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司及全资子公司湖南辰州矿业有限责任公司（以下简称“辰州矿业”）、湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”）、黄金洞矿业全资子公司湖南黄金洞大万矿业有限责任公司（以下简称“大万矿业”）、湖南新龙矿业有限责任公司全资子公司新邵辰州锑业有限责任公司（以下简称“新邵辰州”）已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金。截止目前，公司及子公司正在与银行签署募集资金监管协议。 根据《公司非公开发行预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，投资于以下项目： 项目 拟使用募集资金金 序号 项目名称 总投资额 额 (万元) (万元) 1 黄金洞矿业采选1,600t/d提质扩能工程 15,895.20 15,000.00 2 大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程 18,000.00 18,000.00 3 辰州矿业沃溪坑口技术改造工程 23,456.38 16,456.38 辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺 4 36,563.00 20,000.00 制备精锑项目 5 补充流动资金 10,543.62 合 计 93,914.58 80,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。上述已使用自有资金开始实施的项目，待会计师出具相关报告后将按照相关法定程序使用募集资金对前期投入进行置换。 截至核查报告出具之日，公司非公开发行股票的募集资金已到位。公司已使用募集资金专项账户中的98,091,017.76元用于补充公司流动资金，其他募集资金尚未使用。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成投资建设，根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，满足各项业务发展需要、节约财务费用、提升公司经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民币3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十四次会议决议日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。经测算，按现行同期（12个月）贷款利率，预计可节约财务费用1,305万元。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。同时，公司将严格按照《募集资金专项存储与使用管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。 公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情形；公司在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，将及时把资金归还到募集资金专户，不影响募集资金项目的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度。 四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划 （一）公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况 1.投资目的 鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成投资建设，根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，购买保本型银行理财产品，提高闲置募集资金收益。 2.投资额度 公司拟使用不超过人民币2.8亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。 在上述额度内，资金可以滚动使用。 3.投资品种 为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件： （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。 上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。 4.决议有效期 自董事会审议通过之日起一年内有效。 5.实施方式 在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件，投资活动由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。 6.信息披露 公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。 7.前次购买理财产品情况 截止目前，公司在过去十二个月内不存在购买银行理财产品的情况。 （二）对公司日常经营的影响 1.公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。 2.通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。 （三）投资风险及风险控制措施 尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施： 1.公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。 2.公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险； 3.公司审计部门为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计； 4.独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 5.公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。 五、保荐机构的意见 1.使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项 招商证券经核查后认为，湖南黄金本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，上述募集资金使用行为未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金的时间不超过十二个月，且未进行过深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。招商证券对湖南黄金本次使用闲置募集资金补充流动资金事项无异议。 2.使用部分闲置募集资金购买理财产品事项 招商证券经核查后认为，湖南黄金本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜，已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的程序，不会影响募集资金的使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。招商证券对湖南黄金本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项之专项核查意见》之签署页） 保荐代表人： 王荣鑫 黄超 招商证券股份有限公司 年月日