证券代码：000913 证券简称：*ST钱江 公告编号：2016临-042 浙江钱江摩托股份有限公司 关于转让所持浙江钱江机器人有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 2016年9月27日，公司六届十一次董事会审议通过了《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司部分股权的议案》，批准公司将所持浙江钱江机器人有限公司（以下简称“机器人公司”）51%股权转让给浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“爱仕达公司”， 股票代码：002403），转让价格为人民币5,865万元。本次股权转让完成后，机器人公司的股权结构将变更为爱仕达公司占51%，公司占39%，哈尔滨博强机器人技术有限公司（以下简称“博强公司”）占10%。授权公司经营班子具体负责签署《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司、哈尔滨博强机器人技术有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权收购协议》等协议和文件, 并办理相关事宜。 本次股权转让事项不构成关联交易，本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司六届十一次董事会以10票同意、0票反对、3票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司部分股权的议案》。根据公司章程的有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、爱仕达公司 企业名称：浙江爱仕达电器股份有限公司 注册资本：35,032.08万元人民币 企业性质：股份有限公司 统一社会信用代码：91330000610004375Y 住所：浙江省温岭市经济开发区科技路2号 法定代表人： 陈合林 经营范围：炊具及配件、餐具及配件制造，销售；日用电器、玻璃制品、金属模具、非金属模具的设计、制造；金属复合材料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的销售；货物进出口、技术进出口（法律、性质法规禁止和限制的项目除外）。 主要财务数据： 人民币：元 项目 2015年12月 2016年6月 资产总额 2,739,169,052.53 3,078,794,724.11 净资产 1,667,444,302.98 2,041,663,593.68 2015年1月-2015年12月 206年1月-2016年6月 营业收入 2,242,019,425.13 1,177,328,260.70 净利润 113,394,629.15 72,890,341.60 （以上数据2016年半年度未经审计） 2、博强公司 企业名称：哈尔滨博强机器人技术有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：912301990700036962（1-1） 住所：哈尔滨开发区哈平路集中区黄海路25号1栋1楼东区 法人代表：童朋方 经营范围：高精度机电一体化设备的技术开发；生产、加工、销售：机器人及技术转让、技术咨询、技术服务；以自有资产对智能装置行业进行投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构情况（单位：万元）： 股东 认缴出资额 持股比例 出资方式 孔民秀 409.4 货币 89.00% 梁恒斌 27.6 货币 6.00% 张宏伟 23 货币 5.00% 合计： 460 100.00% 主要财务数据： 人民币：元 项目 2015年12月 2016年6月 资产总额 14,157,485.22 19,222,374.17 净资产 5,591,447.09 9,478,005.07 2015年1月-2015年12月 206年1月-2016年6月 营业收入 11,966,762.74 856,270.16 净利润 1,048,788.06 3,906,557.98 （以上数据未经审计） 上述交易对方与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员及持有我公司5%以上股份的股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易的标的为公司所持机器人公司的51%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，交易标的不存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项，交易标的不存在查封、冻结等司法措施的情况。 1、标的公司基本情况 公司名称：浙江钱江机器人有限公司 统一社会信用代码:91331081074036532A 营业期限：2013年7月12日至2033年7月11日 法定代表人:吴萍辉 注册资本：11,500万人民币 住所：温岭市城东街道锦屏大道169号 经营范围：一般经营项目：工业机器人的研发、制造、销售。 2、股权转让完成前，标的公司股权结构： 单位：万元 股东 认缴出资 实缴出资 未出资 持股比例 公司 10,350 3,420 6,930 90% 博强公司 1,150 380 770 10% 合计 11,500 3,800 7,700 100% 股权转让完成后，标的公司股权结构： 单位：万元 认缴出资 实缴出资 未出资 持股比例 公司 4,485 1,482 3,003 39% 博强公司 1,150 380 770 10% 爱仕达公司 5,865 1,938 3,927 51% 合计 11,500 3,800 7,700 100% 3、最近一年及一期主要财务数据 人民币：元 项目 2015年12月 2016年6月 资产总额 36,754,602.23 51,861,809.91 净资产 23,827,336.71 29,398,765.17 2015年1月-2015年12月 2016年1月-2016年6月 营业收入 2,907,799.08 3,437,703.00 净利润 -4,880,732.62 -2,428,571.54 （以上数据2016年半年度未经审计） 4、评估情况 根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对浙江钱江机器人有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估得出的结论如下： 浙江钱江机器人有限公司在评估基准日2016年7月31日的净资产账面值为2,824.30万元，评估后的股东全部权益价值为11,526.80万元，评估增值8,702.49万元，增值率为308.13%。 本次评估收益法评估结果增值较大，主要原因是企业的账面值只体现了现有的净资产数额，收益法评估结果能体现除账面资产外的价值，其价值的存在是评估值增值较大的原因，具体如下： （1）人才及技术优势：以“国家级企业技术中心”、“国家认可检测中心”、“浙江省工业机器人研究院”为资源优势，引入国内高精尖技术人才，与哈工大孔民秀教授（已列入台州500精英）团队、吕世雄教授、浙江大学朱世强教授、姚斌教授（已列入国家千人计 划）、北京理工大学周文彪教授、大连理工大学康仁科教授团队等工业机器人各个学科的顶尖人才展开了合作。 目前，机器人公司拥有博士、研究生等各类学科专家、技术人员共100多名，形成了工业机器人各个制造、研发领域的青年专家研发团队、工程产业化团队。 到目前为止，机器人公司已获得多项授权专利及软件着作权，已自主研制了工业机器人的主要核心零部件，为以后实现核心零部件的量产降低成本打下基础。 （2）政策支持:在招工难，用工贵的倒逼下，浙江省率先实施机器换人工程，实施5,000亿机器换人投资，凭借温岭将作为浙江省制鞋行业机器换人和自动化改造示范点的东风，企业与当地的劳动密集型企业紧密合作，在机器人换人过程中发挥机器人公司自动化方面的优势，立足当地，面向全省全面推广。 （3）未来收购方的支持：爱仕达公司是炊具行业的领军企业，最先拥有行业中最新和最先进的技术，拥有国家专利三千五百多项，前期向欧洲引进过亿元的新技术及自动化设备，通过吸收及优化，成功开发一系列适用大部份行业新的自动化设备及生产线，可以进一步对一般工业生产工厂输出这些成孰稳定的自动化设备及机器人应用，为生产型企业提供全面的解决方案。爱仕达公司根据自身发展需求，将建立一个新的工厂，爱仕达公司在收购机器人公司后，通过引进机器人公司的产品，实现全面自动化的工厂，成立一个机器人模范工厂，推广产品的应用，实现产品销售量的高速增长。 收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。 四、交易协议的主要内容 1、爱仕达公司以自有资金5,865万元向公司收购机器人公司51%的股权。 2、收购总价参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1487号《资产评估报告》确定为11,500万元（壹亿壹仟伍佰万元整），收购标的公司51%股权价格确定为5,865万元（大写：伍仟捌佰陆拾伍万元，含税）。 3、支付时间：自本协议生效之日起三个工作日内支付5,278.5万元（大写：伍仟贰佰柒拾捌万元），现有股东完成本协议约定之技术、资产、人员转移、交付之日（即本协议所列事项均履行完毕）起三个工作日内支付尾款586.5万元。 4、公司收到首付款之日即为本协议所涉股份的交割时间。 5、本次股权转让事宜涉及税费按照相关法律法规的规定各自承担。 6、协议各方承诺，于本协议签署之日起20个工作日内完成本协议相关的工商变更登记手续。 7、现有股东及爱仕达公司承诺：标的公司各股东应在2016年12月31日前将未出资部分实缴到位，实缴资金将用于收购公司拥有的机器人业务相关设备及补充流动资金。 8、收购完成后，在2016年12月31日前，标的公司将以现金方式购买公司拥有的与机器人研发、生产有关的机器设备，收购价格按照资产购买协议签署时以设备账面净值确定。 9、标的公司现有股东连带承担全部标的公司以下债务或风险： 以协议各方确认的基准日的财务报表及评估报告确认本次股权转让的资产及负债归属，即财务报表及评估报告反映的资产及负债归属标的公司承担，但财务报表未反映的所有债务或历史经营造成的潜在债务均由标的公司现有股东承担。 标的公司现有股东对本次股权转让前标的公司所有债权（包括应收账款）承担全额收回责任，即基准日财务报表反映的债权（包括应收账款）若未来发生坏账损失，则标的公司现有股东全额赔偿。 标的公司现有股东对本次股权转让前标的公司历史沿革的存在的瑕疵或潜在风险承担全部责任，包括但不限于出资瑕疵、历次股本演变瑕疵、国有产权变动瑕疵等。 标的公司现有股东对本次股权转让前标的公司历史经营过程中的违法、违规事项或欠缴相关税费承担全部实际经济支付责任。 10、按正式收购协议相关约定股权转让完成后的标的公司（以下简称“合资公司”）股东同意对章程做出相关修订： 各方同意，保证爱仕达公司拥有标的公司超过50%的股权，且不得通过协议控制等任何可能影响爱仕达公司控股地位的方式致使爱仕达公司丧失对合资公司的实际控制权。股权转让完成后，标的公司的经营管理由爱仕达公司主导。 11、标的公司董事会由7名董事组成，其中爱仕达公司委派4名，公司委派2名，博强公司委派1名。 12、根据标的公司发展情况，增资事宜需要经标的公司股东会出席有表决权三分之二以上股东同意后方可执行。 13、协议各方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 14、本协议自各方签署之日起生效。 五、本次交易的影响 本次股权转让有利于公司进一步整合资产，集中资源做专做强主业。本次股权转让完成后，公司的合并报表范围将发生变更。本次股权转让完成后，预计公司的净利润将增加约6,300万元，具体以会计师事务所审计报告为准。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十一次会议决议； 2、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第1487号《资产评估报告》； 3、《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司、哈尔滨博强机器人技术有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权收购协议》。 特此公告。 浙江钱江摩托股份有限公司 董事会 2016年9月28日