证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2016-049 公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债 安源煤业集团股份有限公司 终止重大资产重组公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十次会议于2016年9月22日以传真或电子邮件方式通知，并于2016年9月27日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长林绍华先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议审议并通过了《安源煤业关于终止重大资产重组的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。 因公司控股股东江西省能源集团公司（以下简称“江能集团”）筹划涉及本公司控制权变动的重大事项，经申请公司股票自2016年7月12日起停牌，并于2016年7月26日进入重大资产重组程序。 一、本次筹划重大资产重组基本情况 (一）筹划重大资产重组背景及原因 近几年，宏观经济形势和煤炭市场发生较大变化，化解过剩产能等经济结构调整对公司所处的煤炭行业发展前景影响较大。为保障公司健康稳定发展，维护公司及公司股东的长远利益，对公司产业进行必要调整。 （二）重组框架 1、标的资产 公司本次拟置出的资产为煤炭行业及相关资产。 公司拟置入或购买的资产初步包括但不限于江西省铁路投资集团公司（以下简称“铁投集团”）持有的高铁类等行业资产。该等资产整合存在障碍。 2、主要交易对方 经与有关各方论证和协商，目前尚未确定最终的交易对方,交易对方范围初步确定为包括铁投集团等公司。另外，由于公司本次交易中资产置出可能构成关联交易。 3、交易方式及其对公司的影响 本次重组可能涉及股权转让、资产置换、发行股份购买资产及配套融资等事项。由于铁投集团与本公司的实际控制人同为江西省政府，因此本次交易不会导致实际控制权发生变更。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 (一）推进重大资产重组所做的工作 自停牌以来，公司按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组相关工作，并与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的可行性和交易方案等事宜，交易对方就重大资产重组事项已签订重组框架协议。 安排独立财务顾问中信证券股份有限公司协助论证本次交易方案，进行标的资产的梳理与前期尽职调查工作。 积极推进标的资产整合，研讨、论证拟置入或购买标的资产范围。 由于本次重大资产重组工作量大，涉及事项较多，拟置入标的资产整合过程中资产范围的界定和股权转让等存在障碍，导致本次重大资产重组终止。2016年9月27日，公司召开董事会会议审议通过了《安源煤业关于终止重大资产重组的议案》，公司股票自2016年9月30日开盘起按照规定复牌并交易。 (二）已履行的信息披露义务 2016年7月12日，因控股股东江能集团正在筹划可能涉及本公司控制权变动的重大事项，经申请公司股票自当日起停牌，并发布了《安源煤业关于筹划重大事项的停牌公告》。2016年 7月19日，公司发布《安源煤业关于重大事项进展暨继续停牌公告》。2016年7月26日，经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组。经申请公司股票自2016年7月12日起停牌不超过30日，并发布了《安源煤业重大资产重组停牌公告》。 2016年8月12日，因本次重大资产重组所涉及事项复杂、耗时较长，有关各方仍需就本次重大资产重组相关事项进行进一步筹划和论证，经申请公司股票自2016年8月12日起继续停牌预计不超过1个月，公司发布了《安源煤业重大资产重组继续停牌公告》， 2016年9月9日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于安源煤业重大资产重组继续停牌的议案》，经申请公司股票自2016年9月12日起继续停牌预计不超过 1个月。2016年9月10日，公司发布了《安源煤业审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》和《安源煤业重大资产重组继续停牌公告》。 停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，按期发布了重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。 (三）已签订的协议书 江能集团与交易对方签订了有条件生效的重组框架协议。目前，协议生效条件尚未全部成就，本次重大资产重组终止后该未生效协议自然终止。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 自停牌以来，公司及交易各方积极推进相关事项，就重组方案进行了反复筹划和论证。但由于本次资产重组拟置入高铁类等行业相关资产整合过程中资产范围的界定和股权转让等存在障碍，导致本次重大资产重组终止。经认真听取各方意见并充分沟通，为维护公司及全体股东的利益，公司审慎决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。 四、承诺 公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、股票及其衍生品种复牌安排 根据有关规定，公司将在2016年9月29日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时，于2016年9月30日股票开市起复牌。 公司对终止本次重大资产重组表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！ 公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。 特此公告。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2016年9月28日