证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2016-066 广州好莱客创意家居股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议通知和材料已于2016年9月24日以专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2016年9月27日上午10点以通讯表决方式召开。公司董事共5人，参与本次会议表决的董事共5人，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议： （一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本议案事项已获得公司2016年第一次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。 自公司2016年度非公开发行股票预案披露以来，相关事项发生了变化。同时，为提高资金使用效率，公司拟将本次非公开发行募集资金总额由不超过82,480万元调整为不超过59,821万元。基于以上调整事项，现对公司2016年度非公开发行股票预案进行修订。 具体内容详见2016年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。 独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2016年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。 （二）逐项审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，本议案事项已获得公司2016年第一次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。本议案事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。 自公司2016年度非公开发行股票方案披露以来，相关事项发生了变化。同时，为提高资金使用效率，公司拟将本次非公开发行募集资金总额由不超过82,480万元调整为不超过59,821万元。基于以上调整事项，现对公司2016年度非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金金额与用途进行调整，本次非公开发行股票调整后的具体方案如下： 1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过发行股票的种类和面值。 本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过发行方式及发行时间。 本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 3、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过发行对象及认购方式。 本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。 4、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过发行价格及定价原则。 本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日（2016年4月19日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于25.50元/股。 最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。 2016年4月29日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》，以公司总股本294,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。2016年5月16日，公司2015年度利润分配方案已实施完毕，据此对本次非公开发行股票的发行底价调整为25.33元/股。 5、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过发行数量。 本次非公开发行股票数量不超过23,616,660股（含23,616,660股），募集资金总额不超过59,821万元（含59,821万元）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。 6、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过募集资金金额与用途。 本次非公开发行募集资金总额不超过59,821万元，扣除发行费用后将用于“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下： 单位：万元 序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 定制家居智能生产建设项目 55,063 47,671 2 品牌建设项目 16,799 3,300 3 信息系统升级建设项目 10,618 8,850 合计 82,480 59,821 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次发行股票的限售期。 本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 8、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过上市地点。 在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 9、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过决议有效期限。 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。 10、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次发行前公司滚存未分配利润的归属。 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2016年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。 （三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，本议案事项已获得公司2016年第一次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。 自公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告披露以来，相关事项发生了变化。同时，为提高资金使用效率，公司拟将本次非公开发行募集资金总额由不超过82,480万元调整为不超过59,821万元。基于以上调整事项，现对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订。 具体内容详见2016年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2016年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。 （四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施（修订稿）的议案》，本议案事项已获得公司2016年第一次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。 自公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施披露以来，相关事项发生了变化。同时，为提高资金使用效率，公司拟将本次非公开发行募集资金总额由不超过82,480万元调整为不超过59,821万元。基于以上调整事项，现对公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施进行修订。 具体内容详见2016年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2016-072）。 独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2016年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。 （五）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于信息系统升级技术改造项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，本议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 鉴于公司信息系统升级技术改造项目已实施完毕，为了进一步提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，公司拟将该项目节余募集资金15,992,101.14元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。 具体内容详见2016年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于信息系统升级技术改造项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-068）。 独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2016年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。 （六）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。 公司董事会同意公司将于2016年10月18日在公司会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会，授权公司董秘办办理召开2016年第四次临时股东大会的具体事宜。 具体内容详见2016年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-071）。 三、上网公告附件 广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见 特此公告。 广州好莱客创意家居股份有限公司 董事会 2016年9月28日 报备文件： 1、公司第二届董事会第十八次会议决议 2、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见