证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-081号 天音通信控股股份有限公司 关于公司子公司天音通信有限公司转让北京天联华建通信科技发展有限公司81%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2016年8月11日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”或“转让方”）转让其全资子公司北京天联华建通信科技发展有限公司（以下简称“天联华建”或“标的公司”）81%股权事项与共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“天域投资”或“受让方”)签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），本次股权出售的交易价格为人民币300万元。股权交割后，股东将按股权比例承担公司已有债权债务。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司第七届董事会第二十四次（临时）会议于2016年8月11日审议通过了《关于公司子公司天音通信有限公司转让北京天联华建通信科技发展有限公司81%股权的议案》。 本次交易不需要提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 企业名称：共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）； 成立日期：2016年8月2日； 统一社会信用代码：91360405MA35JYBW5Y 执行合伙人：王宝妹 注册地址：江西省九江市共青城私募基金园区405-535； 企业性质：有限合伙企业； 经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。 公司合伙人：王宝妹、余志胜； 天域投资及其合伙人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 天域投资自成立以来未实际开展经营活动，截至今日的其主要财务数据均为0。 三、交易标的基本情况 1、本次交易的标的公司为天联华建，公司子公司天音通信持有其100%的股份，其基本情况如下： 成立日期：2009年10月15日 注册号：110102012329375 注册资本：3000 万元人民币 法定代表人：曾富荣 注册地址：北京市西城区德胜门外大街117号401D(德胜园区) 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：通信产品的技术开发、技术转让、技术服务；销售通讯设备（需要审批的除外）、电子产品。 2、天音通信持有天联华建100%股权，其基本情况如下： 成立日期：1996年12月02日 统一社会信用代码：91440300279293591L 注册资本：60000万元人民币 法定代表人：黄绍文 注册地址：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层 公司类型：有限责任公司 经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。 本公司直接持有天音通信70%的股权。 3、截至2016年5月31日，天联华建经审计的主要财务数据如下：资产总计226,644,865.40元，负债合计284,124,212.33元，净资产-57,479,346.93元，2016年1-5月营业收入为99,361,478.54元，营业利润-33,494,384.43元，净利润-33,494,383.35元，经营活动产生的现金流量净额为-39,143,267.58元。 4、本次天音通信转让天联华建81%股权，将导致公司合并报表范围变更。截至目前，本公司及天音通信不存在为天联华建提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次天音通信转让天联华建81%股权的转让价款为人民币300万元。本次交易的交易价格以亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京亚评报字[2016]第055号）为依据，由交易双方协商确定。 五、交易协议的主要内容 （一）股权转让 1、按照本协议约定的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的标的股权，受让方同意受让标的股权，并自股权交割后履行股东相应权利义务及按股权比例承担公司已有债权债务。 2、转让方有意将其持有的公司81%股权（即对应2430万元注册资本的出资）转让给向受让方，占公司81%的股权（“标的股权”）。股权交割后，双方在公司的股权比例为；转让方占19%，受让方占81%。 3、标的股权不应附带任何权利负担、期权、索赔、转让限制或任何性质的第三方权利。自本协议约定的标的股权交割日起，受让方取得标的股权之上的全部和完整的权力和权利。 （二）股权交割 1、双方同意，转让方付清股权转让款之日为标的股权的交割日。 2、双方应配合公司在本合同签署后十个工作日内完成标的股权转让的工商变更登记手续。受让方应配合提供相关资料。 （三）转让价款及支付 1、转让方和受让方同意，转让方转让标的股权之转让价款为人民币300万元。 受让方应在本协议签署生效后三日内，一次性付清。若受让方延迟支付，则应按日息万分之五向转让方支付罚息。如本协议签署后15日内仍未能支付股权转让款，则转让方有权单方面终止协议，同时受让方应补偿由于协议终止对转让方造成的经济损失。 2、因本协议项下的股权转让而发生的税费，由双方按照相关法律、法规的规定分别自行承担。 (四)陈述和保证 1、每一方特此向其他方声明和保证，于本协议签署日以及标的股权交割日：(1)该方已按其应遵守的法律、法规办理一切必要的手续并取得一切必要的批准，且拥有该等法律、法规项下的必要权力，以签订本协议和履行其在本协议项下的各项义务； (2)其在本协议上签字的代表获授全权签署本协议，并使该方受本协议约束；(3)本协议签署后，即对该方具有法律上的约束力； (4)该方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，均不会与下列各项抵触或构成对下列各项的违反：1）任何适用法律、法规，2）任何政府机构或部门的任何授权或批准，或3）该方为之一方或受之约束的任何合同或协议。 2、转让方向受让方承诺，交割日之前，如公司存在任何未记录在公司财务报表中的或有负债或其他债务，该等债务应由转让方承担。 （五）生效条件 本协议经双方签署之日起生效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 鉴于天联华建的相关业务仍处于培育期，近期盈利前景尚未明朗，为了保护上市公司及广大投资者的利益，经协商，公司拟引入更专业、更有实力的投资方合作运营天联华建。股权转让后，天音通信仍将作为天联华建的战略股东，继续享有业务的协同价值。故本次交易有利于公司的战略实现并保障了公司及广大投资者的利益。 本次股权转让会增加公司2016年度归属于上市公司股东的净利润约为4000万元左右（属于非经常性损益），最终数据以审计师年度审计为主。本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围变更。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第二十四次（临时）会议决议 2、《股权转让协议》 天音通信控股股份有限公司 董事会 2016年8月11日