证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-082号 天音通信控股股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 本次发行股份购买资产的基本情况 天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“上市公司”或“公司”）于2016年4月1日召开第七届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了关于上市公司发行股份收购控股子公司天音通信有限公司剩余30%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次收购事项”），并于2016年4月2日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次收购事项的相关公告。 2016年4月12日，上市公司收到深交所出具的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第26号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2016年4月16日公告了关于本次问询函的回复。 公司股票于2016年4月18日上午开市起复牌。 本次重大资产重组方案由发行股份购买资产与募集配套资金两部分构成。天音控股拟通过非公开发行股份的方式购买深圳市天富锦创业投资有限责任公司所持有的天音通信有限公司的30%股权。公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，协议约定以目标资产预估值为依据，交易价格初步定为61,200.00万元，共向交易对方发行63,027,806股。同时，天音控股拟与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）等2名特定对象募集不超过61,200.00万元配套资金，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于建设标的公司项目、补充流动资金及偿还贷款。 二、 公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作 （一）主要历程 2015年11月9日，上市公司披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-055号），因筹划重大事项，公司股票自2015年11月9日上午开市起停牌。 2016年4月1日，上市公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过了关于上市公司发行股份收购控股子公司天音通信有限公司剩余30%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次收购事项”），并于2016年4月2日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次收购事项的相关公告。 2016年4月12日，上市公司收到深交所出具的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第26号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2016年4月16日公告了关于本次问询函的回复。 公司股票于2016年4月18日上午开市起复牌。 2016年4月26日，天音控股向中国证监会申报了重大资产重组申请文件，并于2016年4月26日取得中国证监会第160930号《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》，并于2016年5月3日取得中国证监会第160930号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 2016年5月20日，天音控股收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160930号）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2016年6月21日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。 2016年7月1日，天音控股收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160930号）。 2016年8月11日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组项目。 （二）推进重大资产重组期间所做的主要工作 公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。 （三）相关信息批露及风险提示 在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、 终止本次重大资产重组的原因 由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，本次重大资产重组的标的公司2016年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进本次重大资产重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，交易各方决定终止本次重大资产重组事项。 四、 财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，天音控股本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。天音控股终止本次重大资产重组事项的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 五、 终止本次重大资产重组对公司的影响 根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》及各补充协议等相关协议，本次交易须经上市公司董事会及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截至目前，《发行股份购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。 本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营等方面造成不利影响。 上市公司未来将继续寻找新的盈利增长点，改善上市公司盈利能力，提升上市公司的竞争力。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。 特此公告。 天音通信控股股份有限公司 董事会 2016年8月11日