证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2016-032 浙江龙生汽车部件股份有限公司 关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁 条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为1,392,418股，占目前公司总股本的0.46%； 2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“龙生股份”）2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第二届董事会二十七次会议和第二届监事会二十四次会议审议通过，公司共70激励对象，其中：67名在第二个解锁期实际可解锁1,392,418股限制性股票；3名激励对象本期考核不合格，本期已授予未解锁股票85,760股不予解锁，该等股份公司将会履行完相关程序后进行回购注销。具体情况如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述 1、2013年 12月 18日，公司第二届董事会第五次会议审议通 过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表意见。 2、公司将审议通过后的《浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>》及相关资料报送中国证券监督管理委员会，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对激励计划草案的部分内容进行了修订。公司于 2014年 1月 3 日获悉，中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。公司于 2014年 1月 4日发布备案无异议公告。 3、2014年 1月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过 了《关于 及其摘要的议案》。公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。 4、2014 年3月7日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2014年 3月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过 了关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定 2014年 3月 21日为本次限制性股票的授予日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。 6、2014年4月8日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年4月10日。 7、2015年4月10日，公司分别召开第二届董事会十九次会议和第二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 8、2016年9月28日，公司分别召开第二届董事会二十七次会议和第二届监事会二十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。 二、限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的情况 （一）锁定期已届满 根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。 首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。 本计划授予日为2014年3月21日，第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内。截至本公告日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。 （二）解锁条件成就的情况说明 1、公司业绩考核条件 根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。 解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示： 解锁安排 业绩考核目标 解锁比例 授予限制性股票第二个 以2013年净利润/营业收入为基数，2014年净利润 30% 解锁期 增长率不低于10%，营业收入增长率不低于10% 授予限制性股票第二个 以2013年净利润/营业收入为基数，2015年净利润 30% 解锁期 增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20% 授予限制性股票第三个 以2013年净利润/营业收入为基数，2016年净利润 40% 解锁期 增长率不低于50%，营业收入增长率不低于40% （注：以上净利润以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。） 同时，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 公司业绩考核条件成就说明： 序号 解锁条件 成就情况 1 2013年度扣除非经常性损益后归属 2015年度扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润为 于上市公司股东的净利润为 2,931.12万元，2015年的净利润增长 3,654.72万元，增长率为24.69%， 率不低于20% 满足解锁条件 2 2013年度营业收入为29,135.24万 2015年度营业收入为40,471.57万 元，2015年的营业收入增长率不低于 元，增长率为38.91%，满足解锁条 20% 件 3 2011年―2013年三个会计年度归属 于上市公司股东的平均净利润为 2015年归属于上市公司股东的净利 3,613.78万元，2015年归属于上市公 润为4,033.7万元，满足解锁条件 司股东的净利润不得低于该平均水 平且不得为负 4 2011年―2013年三个会计年度扣除 非经常性损益后归属于上市公司股 2015年扣除非经常性损益后归属于 东的平均净利润为3225.96万元， 上市公司股东的净利润为3,654.72 2015年扣除非经常性损益后归属于 万元，满足解锁条件 上市公司股东的净利润不得低于该 平均水平且不得为负 2、其他条件 激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件： 序号 解锁条件 成就情况 1 龙生股份未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度的财务 公司未发 会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 生前述情 计报告；② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 形，满足解 以行政处罚；③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其 锁条件 他情形。 2 激励对象未发生如下任一情形：① 最近三年内被证券交易所 激励对象 公开谴责或宣布为不适当人选的；② 最近三年内因重大违法 未发生前 违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③ 具有《公司法》 述情形，满 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 足解锁条 件 3 根据《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划 70名激励 实施考核办法》，所有激励对象上一年度绩效考核合格 对象中，67 名激励对 象上一年 度绩效考 核合格，符 合解锁条 件，3名激 励对象上 一年度绩 效考核不 合格，不符 合解锁条 件。 综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。 根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 三、董事会薪酬及考核委员会关于公司授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的核实意见 公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次67名解锁激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》及《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。 四、独立董事关于公司授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的独立意见 经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票计划》中对限制性股票计划第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》及《限制性股票计划》等有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，70名激励对象中的67名符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；其余3名不符合解锁资格条件，不予解锁。 五、监事会关于公司授予的限制性股票第二期可解锁激励对象名单的审核意见 公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司限制性股票激励计划共授予70名激励对象，其中67名激励对象第二期解锁资格合法有效，满足公司《2013年限制性股票激励计划》（草案修订稿）设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为符合第二期解锁条件的67名激励对象办理解锁手续。 六、法律意见书 北京金杜律师事务所认为，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，公司已按照《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》及《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚 需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。 七、本次限制性股票上市流通具体情况 1、本次解锁的限制性股票数量为1,392,418股，占公司总股本0.46%。 2、本次申请解锁的激励对象人数为67人。 3、本次解锁的激励限制性股票及上市流通具体情况： 获授限制 已解除限售 第二期可 第二期未解 剩余未解 姓名 职务 性股票数 数量 解锁数量 锁你回购注 锁数量 量（股） （股） （股） 销数量 （股） 吴土生 董事、副总经理 245573 73672 73672 0 98229 徐军 董事 124954 37486 37486 0 49982 李党生 副总经理 236647 70994 70994 0 94659 贾坤 副总经理、董秘 133879 40164 40164 0 53551 中层管理人员、核心业务（技 4186208 1255862 1170102 85760 1674484 术）人员（67人） 合计（70人） 4927261 1478178 1392418 85760 1970905 注1：公司于2014年6月14日实施了每10股转增5股的2013年度权益分派方案，已授予的限制性股票总量变更为297.72万股； 注2：公司于2015年1月和3月分别回购注销了限制性股票6.57万股和1.32万股，合计回购注销了7.89万股，已授予的限制性股票总量变更为289.83万股； 注3：公司于2015年3月26日实施了每10股转增0.700052股的2013年度权益分派方案，已授予的限制性股票总量变更为492.7261万股； 注4：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员吴土生、李党生、贾坤所持的限制性股票限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股�Ъ捌浔溘焦芾硪滴裰敢�》等相关规定要求买卖公司股票。 注5、本次因考核不合格未解锁的限制性股票85760，将根据规定实施回购注销。 八、备查文件 1、公司第二届董事会第二十七次会议决议； 2、公司第二届监事会二十四次会议决议； 3、独立董事关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成 就事项的独立意见； 4、北京市金杜律师事务所关于浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁事宜的法律意见书 5、薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的核实意见 特此公告。 浙江龙生汽车部件股份有限公司 董事会 二�一六年九月二十九日