东莞证券股份有限公司 关于福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之实施情况 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一六年九月 声明和承诺 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本独立财务顾问”或“主承销商”）接受福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次福安药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。东莞证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。 东莞证券依据《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本核查意见不构成对福安药业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读福安药业发布的与本次交易相关的文件全文。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/福指 福安药业（集团）股份有限公司 安药业 只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、 交易对方 指 楚安投资 认购对象/发行对象 指 何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 募集配套资金交易/本次 付现金相结合的方式，向只楚集团等6名交易 指 交易 对方购买其所持有的只楚药业100%股权并募 集配套资金74,000万元 只楚药业/标的公司 指 烟台只楚药业有限公司 只楚集团 指 山东只楚集团有限公司 电缆厂 指 烟台市电缆厂 GP 指 GRACEPEAKPTELTD. 楚林投资 指 烟台楚林投资中心（有限合伙） 楚锋投资 指 烟台市楚锋投资中心（有限合伙） 楚安投资 指 烟台楚安投资中心（有限合伙） 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 领航200号 指 申万宏源领航200号集合资产管理计划 德诺和太 指 深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙） 杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业 慧金投资 指 （有限合伙） 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 发行股份及支付现金购买 付现金相结合的方式，向只楚集团等6名交易 资产并募集配套资金/本指 对方购买其所持有的只楚药业100%股权并募 次交易 集配套资金74,000万元 收购价款/交易价 指 福安药业收购标的资产的价款 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商/独立财务顾问/指 东莞证券股份有限公司 东莞证券 法律顾问/东方华银 指 上海东方华银律师事务所 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 一、本次交易方案 福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买只楚药业100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，并向特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下： （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 参考天健兴业评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产只楚药业100%股权作价150,000.00万元。上市公司以发行股份方式支付96,026.28万元（占交易价格的64.02%），以现金方式支付53,973.72万元（占交易价格的35.98%）。本次交易完成后，上市公司将直接持有只楚药业100%股权。经交易双方协商一致，各交易对方获取对价情况如下： 持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支 交易对方 司股权比例 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 付比例 只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00% 电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97% GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00% 楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00% 楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00% 楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00% 合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98% 本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为福安药业第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。上市公司定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%调整为14.65元/股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为14.65元/股。上市公司2016年5月25日实施了2015年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），因此本次发行价格随本次利润分配相应调整为14.55元/股。调整后各交易对方获得的股份数量如下： 序号 交易对方 股份支付金额（万元） 发行股份数（股） 1 只楚集团 16,091.62 11,059,531 2 电缆厂 14,499.53 9,965,313 3 GP 38,366.82 26,368,951 4 楚林投资 15,602.34 10,723,256 5 楚锋投资 11,465.97 7,880,389 合计 96,026.28 65,997,440 （二）募集配套资金 本次交易上市公司拟采用锁价方式，向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司原计划配套资金总额不超过74,000.00万元，募集配套资金不超过购买资产价格的100%，按照14.55元/股的发行价格计算，发行数量为50,859,105股，未超过本次购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、新产品研发项目、只楚药业土地购置以及本次重组相关中介机构费用和补充只楚药业未来业务发展所需的流动资金等。 由于认购对象之一申万宏源设立并管理的领航200号委托人自身减少出资原因，本次非公开发行募集配套资金实际募集金额为70,675.00万元，较原计划募集资金减少了3,325.00万元，占原预计募集配套资金总额的比例为4.49%，本次实际发行数量为48,573,881股，较原计划募集资金发行股份数缩减了2,285,224股，占原预计募集配套资金发行股份总数的比例为4.49%。本次募集配套资金最终发行股份认购情况如下： 序 调整前 调整后 发行对象 号 金额（万元） 股数（股） 金额（万元） 股数（股） 1 何志 17,000.00 11,683,848 17,000.00 11,683,848 申万宏源-福安药业-汪 20,000.00 13,745,704 20,000.00 13,745,704 2 天祥-定向资产管理计划 领航200号 22,400.00 15,395,189 19,075.00 13,109,965 3 德诺和太 10,000.00 6,872,852 10,000.00 6,872,852 4 慧金投资 4,600.00 3,161,512 4,600.00 3,161,512 合计 74,000.00 50,859,105 70,675.00 48,573,881 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次募集资金调减不构成重大方案的重大调整。本次募集配套资金条件不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 （一）、内部决策程序 1、经深交所同意，公司股票于2015年10月8日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》； 2、2015年12月2日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附条件生效的股权转让协议》； 3、2015年12月18日，福安药业与只楚集团等6名交易对方在重庆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、2015年12月18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。 5、2016年1月6日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。 （二）监管部门核准过程 1、2016年4月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第26次并购重组委工作会议审核通过福安药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。 2、2016年4月28日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号）。 三、相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记事宜的办理状况 （一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 经核查，只楚药业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，烟台市芝罘区市场监督管理局于2016年5月16日核准了只楚药业的股东变更事宜并签发了变更登记通知书和新的《营业执照》（统一信用代码：91370600165111227Y），交易双方已完成了只楚药业100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，福安药业已持有只楚药业100%的股权。 2016年5月27日，北京永拓出具了《验资报告》（京永验资（2016）第21066号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。 截至2016年6月2日，福安药业已向电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资等4名交易对方支付了现金对价款53,973.72万元。 本次交易的标的资产是只楚药业100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。 （二）证券发行登记事宜的办理状况 根据结算公司于2016年6月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，结算公司已受理福安药业向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资合计发行65,997,440股普通A股股票。上述发行股份购买资产的增发股份已于2016年6月30日上市。 四、本次现金支付具体情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，福安药业需向电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资4名交易对方合计支付现金对价53,973.72万元。截至本核查意见出具日，现金对价已支付完毕。 五、本次募集配套资金的股份发行及登记情况 （一）配套募集资金的缴款及验资 1、2016年9月5日，东莞证券及福安药业向本次发行对象发送了《缴款通知书》，通知上述发行对象于2016年9月7日下午17:00前，将应缴股款划至主承销商本次发行专用收款账户。 2、2016年9月8日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（京永验资（2016）第21114号），截至2016年9月7日止，主承销商东莞证券指定的收款银行账户已收到何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资4名投资者缴存的福安药业非公开发行股票认购资金总额人民币70,675.00万元。 3、2016年9月8日，东莞证券将上述认购款项扣除主承销商的承销费和财务顾问费后的余额划转至福安药业指定的本次募集资金专户内。 4、2016年9月9日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（京永验字（2016）第21115号），截至2016年9月8日止，公司本次非公开发行48,573,881股人民币普通股，每股发行价格人民币1.00元，募集资金总计706,750,000.00元，扣除发行费用32,340,255.04元后，募集资金净额674,409,744.96元。本次非公开发行普通股后，福安药业增加注册资本48,573,881.00元，变更后注册资本为396,570,794.00元。 （二）证券发行登记等事宜的办理情况 根据结算公司于2016年9月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，结算公司已受理福安药业向何志等四名非公开发行对象合计发行48,573,881股普通A股股票，相关股份登记到账后将正式列入福安药业的股东名册。该批股份登记到帐后将正式列入福安药业的股东名册。本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次发行实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016年4月28日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号）。2016年6月24日，公司2016年第二次临时股东大会决议通过补选刘洪海为福安药业监事。截至本核查意见出具之日，除上述补选监事情况外，福安药业不存在其他董事、监事、高级管理人员更换变动的情况。福安药业不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 九、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2015年12月18日，福安药业与只楚集团等6名交易对方在重庆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2015年12月18日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资等4名交易对方在重庆签署了《业绩承诺补偿协议》。 2016年3月28日，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况 在本次交易过程中，福安药业、交易对方及配套资金认购对象对信息披露、无违法情况、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本次核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 十、相关后续事项的合规性及风险 上市公司就本次非公开发行募集配套资金事宜已向结算公司办理新增股份登记手续。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 经核查，本独立财务顾问认为：福安药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。 十一、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、福安药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。重组实施过程中，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。 2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为福安药业本次募集配套资金新增的48,573,881股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐福安药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 毕杰 李志杰 项目协办人： 尹立红 张运勇 东莞证券股份有限公司 2016年9月28日