国信证券股份有限公司关于 福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证监会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）核准，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“本公司”或“上市公司”或“发行人”）以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过30亿元（以下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下： 一、发行情况 （一）发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.58元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为6.58元/股。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为455,927,050股，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为：国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司，共7名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为299,999.9989万元，未超过本次发行募集资金数额上限300,000万元。 经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 1、2015年8月18日，三钢闽光本次交易涉及的标的资产评估报告已获得福建省国资委的备案； 2、2016年1月11日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包和三明化工国有土地使用权的议案》；审议通过《关于三钢集团资产包职工安置方案》。 3、2016年1月12日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》和《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》； 4、2016年1月12日，三钢闽光与三明化工签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》； 5、2016年1月12日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易； 6、2016年1月12日，三明化工股东三钢集团出具股东决定书，同意本次交易； 7、2016年1月13日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与相关议案； 8、2016年1月26日，福建省国资委批准本次交易方案； 9、2016年1月29日，三钢闽光召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组报告书及与相关议案； 10、2016年4月5日，三钢闽光收到中国证监会核发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号），对本次交易予以核准。 经核查，国信证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次发行的具体过程 （一）认购邀请书的发送情况 主承销商于2016年8月18日（T-4日）开始，以传真、电子邮件的方式向211名符合条件的特定投资者（其中包括三钢闽光截至2016年8月15日收市后的前20名股东、57家基金公司、35家证券公司、14家保险公司、1家信托公司、24家其他机构投资者、5名自然人）发送了《福建三钢闽光股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。 经核查，国信证券认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及公司股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）询价对象的认购情况 2016年8月24日（T日）9:00-12:00，经主承销商与律师共同核查，共计9家投资者参与本次询价，其中，第一创业证券股份有限公司1家投资者缴纳保证金但未提交报价单，视为无效报价予以剔除。其余8家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。 上述8家投资者的有效报价情况如下： 申购价格（元/ 申购金额 序号 询价对象名称 股） （万元） 申购价格（元/ 申购金额 序号 询价对象名称 股） （万元） 1 国金证券股份有限公司 6.85 30,000 6.81 30,000 2 东海基金管理有限责任公司 6.71 45,000 6.63 30,000 3 华融证券股份有限公司 6.61 30,000 6.58 30,000 8.16 60,000 4 申万菱信基金管理有限公司 6.59 105,000 6.58 105,000 5 德邦基金管理有限公司 6.59 30,000 6 福建省投资开发集团有限责任公司 6.58 30,000 7 福建省高速公路养护工程有限公司 6.58 30,000 8 兴证证券资产管理有限公司 6.58 30,000 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和国信证券根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.58元/股，发行数量为455,927,050股，募集资金总额为人民币299,999.9989万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 本次发行最终配售情况如下： 最终获配股数 获配金额 序号 询价对象名称 （股） （元） 1 国金证券股份有限公司 45,592,705 299,999,998.90 2 东海基金管理有限责任公司 68,389,057 449,999,995.06 3 华融证券股份有限公司 45,592,705 299,999,998.90 4 申万菱信基金管理有限公司 159,574,468 1,049,999,999.44 5 德邦基金管理有限公司 45,592,705 299,999,998.90 6 福建省投资开发集团有限责任公司 45,592,705 299,999,998.90 7 福建省高速公路养护工程有限公司 45,592,705 299,999,998.90 合计 455,927,050 2,999,999,989.00 上述7名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 本次发行最终配售对象中，国金证券股份有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、申万菱信基金管理有限公司及其管理的产品、德邦基金管理有限公司及其管理的产品、华融证券股份有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的私募产品，经核查，上述机构及其管理的获配产品均已按照规定完成登记和备案。 经核查，国信证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 （四）缴款与验资 2016年8月26日，发行人向7名获得配售股份的投资者发出《福建三钢闽光股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该7名投资者按规定于2016年8月30日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年8月30日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月31日出具的《验资报告》（致同验字(2016)第350ZA0065号），截至2016年8月30日止，国信证券已收到国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司7家特定投资者缴存的认购资金共计贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元整（￥2,999,999,989.00），均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。 2016年8月31日，独立财务顾问（主承销商）国信证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月1日出具的《验资报告》（致同验字(2016)第350ZA0066号），截至2016年8月31日止，公司已收到国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币455,927,050元。公司申请增加注册资本人民币455,927,050元，变更后的注册资本为人民币1,373,614,962元。 经核查，国信证券认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于2016年4月5日收到获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年4月6日对此进行了公告。 国信证券将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、国信证券对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，国信证券认为： 三钢闽光本次发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： _____________ ____________ 魏安胜 邓俊 国信证券股份有限公司 年 月日