股票代码：600310 股票简称：桂东电力 编号：临2016-055 债券代码：122138 债券简称：11桂东01 债券代码：122145 债券简称：11桂东02 债券代码：135219 债券简称：16桂东01 债券代码：135248 债券简称：16桂东02 广西桂东电力股份有限公司关于参与设立 广西建筑产业集团股份有限公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易为公司与关联方共同对外投资，关联交易金额为人民币2,000万元人民币，不构成重大资产重组。 ●本次关联交易前12个月内，本公司未与关联方超超新材发生过其他关联交易。 ●本议案不需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易涉及的后续事项，公司将按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。 一、本次对外投资暨关联交易概述 为推进贺州新型装配式建筑产业发展，拓展公司的投资渠道和业务，寻找新的利润增长点，公司2016年8月16日召开的第六届董事会第三十二次会议以8票赞成（关联董事秦敏因在关联方任职回避表决），0票反对，0票弃权审议通过《关于参与设立广西建筑产业集团股份有限公司暨关联交易的议案》，公司拟自筹资金人民币2,000万元与广西建工集团有限责任公司（以下简称“广西建工”）等4家企业（暂定）共同投资设立“广西建筑产业集团股份有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本拟定为人民币1亿元，其中广西建工拟出资4,500万元，占新公司注册资本的45%；桂东电力出资2,000万元，占新公司注册资本的20%；广西旭腾实业集团有限公司出资1,500万元，占新公司注册资本的15%；广西超超新材股份有限公司（以下简称“超超新材”）出资1,000万元，占新公司注册资本的10%；广西柳州钢铁集团有限公司出资1,000万元，占新公司注册资本的10%。 超超新材为本公司参股公司，因公司董事长、总裁秦敏先生为超超新材董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，超超新材为本公司关联方，本次交易构成共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止本次关联交易止，过去12个月内公司未与超超新材进行其他共同投资的关联交易。 二、各投资方的基本情况 1、广西超超新材股份有限公司 法定代表人：郭继华 注册资本：10,000万元 公司住所：广西贺州市电子科技园区天贺大道 经营范围：新型房屋建筑新型材料研发、生产；新型房屋投资建设（凭有效等级资质证书经营）；对城市建设开发、矿业、农业、林业、旅游业、文化产业、酒店业、交通能源、水利电力的投资等。 超超新材为桂东电力的参股公司，截止目前，公司持有超超新材2,000万股股份，占其总股本的20%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。 2、广西建工集团有限责任公司 法定代表人：金宁运 注册资本：55,760万元 公司住所：南宁市兴宁区朝阳路49号 经营范围：房地产开发经营、建筑与基础设施工程的勘察与设计、装饰工程、园林工程的设计与施工；对基础设施项目、房地产的投资；工程项目管理服务；建筑材料、建筑机械的购销代理等。 该公司与本公司不存在关联关系。 3、广西旭腾实业集团有限公司 法定代表人：陈光设 注册资本：6,633万元 公司住所： 广西贺州市八步区太白社区八达中路329号 经营范围：新型房屋投资建设，城市建设开发投资；矿业、农业、林业、旅游业、 文化产业、酒店业、交通能源、水利电力的投资等。 该公司与本公司不存在关联关系。 4、广西柳州钢铁集团有限公司 法定代表人：潘世安 注册资本：221,961万元 公司住所：柳州市北雀路117号 经营范围：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造等。 该公司与本公司不存在关联关系。 三、拟设立新公司基本情况 新公司名称：广西建筑产业集团股份有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准） 注册资本：人民币1亿元（暂定） 注册地：广西贺州市 企业性质：股份有限公司 经营范围（暂定，以工商登记核准为准）：新型装配式建筑施工总承包，钢结构制作与安装，建筑施工总承包，集成门窗、家具制造与销售安装，房地产投资开发等。 出资方式：以货币现金出资。 资金来源：公司本次出资所需资金2,000万元全部由公司自筹解决。 四、该关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于2016年8月16日召开的第六届董事会第三十二次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与设立广西建筑产业集团股份有限公司暨关联交易的议案》，关联董事秦敏回避表决。 2、独立董事意见 公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后发表以下独立意见：公司拟以自筹资金人民币2,000万元与广西建工等4家企业共同投资设立“广西建筑产业集团股份有限公司”，有利于拓展公司的投资渠道和业务，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决，我们 同意公司参与设立广西建筑产业集团股份有限公司。 五、关联交易目的和对公司的影响 公司投资设立新公司的主要目的是抓住贺州市打造碳酸钙、新型建筑材料千亿元产业发展机遇，通过拟设立的新公司开展新型装配式建筑施工总承包等业务创造良好经营效益，获得良好投资收益。 六、历史关联交易情况 截止本次关联交易止，过去12个月内公司未与超超新材进行其他共同投资的关联交易。 特此公告。 广西桂东电力股份有限公司董事会 2016年8月16日