包头北方创业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书修订说明 包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日在上交所网站披露了《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。本次重大资产重组交易方案发生了如下变化： 1、公司于2016年5月14日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整的事项。 2、公司于2016年7月18日召开五届三十一次董事会、于2016年8月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了对本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制和本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格进行调整的事项。 3、公司于2016年8月4日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了对交易方案进行调整的事项，将山西风雷钻具100%股权调整出本次重组标的资产范围，并相应调减用于支付山西风雷钻具有限公司15%股权对价的部分配套募集资金。 根据上述方案变化情况，同时根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161168号），以及《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2041号），本公司对《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了修订，修订的主要内容如下： 1、修改本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量，详见“重大事项提示”之“二、本次重组情况概要”/“五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”、“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产之发行股份情况”。 2、修改本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格及发行数量，详见“重大事项提示”之“二、本次重组情况概要”/“六、募集配套资金的简要情况”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”、“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金之发行股份情况”。 3、修改本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的调整机制，详见“重大事项提示”之“六、募集配套资金的简要情况”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”、“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金之发行股份情况”。 4、根据标的资产范围的调整，删除了涉及山西风雷钻具及北方风雷集团的有关信息，详见“重大事项提示”之“二、本次重组情况概要”/“三、标的资产评估和作价情况”/“四、本次交易构成重大资产重组和关联交易”、“重大风险提示”之“三、标的资产的估值风险”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”/“四、本次重组对上市公司的影响”、“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”、“第四节交易对方基本情况”、“第五节发行股份情况”、“第六节标的资产评估及定价情况”、“第七节本次交易合同主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议”、“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点的讨论分析”/“三、标的资产的核心竞争力和行业地位”/“四、标的资产经营情况的讨论与分析”、“第十节财务会计信息”之“一、本次交易拟购买资产的财务资料”、“第十一节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”、“第十二节风险因素”之“三、标的资产的估值风险” 5、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]006936号审计报告、大华审字[2016]006938号审计报告、大华审字[2016]006940号审计报告及大华审字[2016]006935号审阅报告，更新上市公司、标的公司的相关财务数据及财务指标，并更新重组报告书中涉及的相关内容。 6、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0795号评估报告及天兴评报字（2016）第0797号评估报告，补充披露了补充评估相关信息，详见“第六节标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”。 7、补充披露了本次交易的背景、目的及必要性，详见“一、本次交易的背景和目的”。 8、补充披露了上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划以及经营管理风险分析，详见“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”。 9、补充披露了本次交易采用资产基础法评估的原因及合理性，详见“第六节标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”。 10、补充披露了本次重组中募集资金投资项目所需的政府审批和备案情况，详见“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金之发行股份情况”。 11、补充披露了环保及新能源配套设施生产建设项目的必要性，详见“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金之发行股份情况”。 12、补充披露了募集配套资金的必要性及补充上市公司及标的公司流动资金金额的合理性，详见“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金之发行股份情况”。 13、补充披露了一机集团经营性资产和负债及北方机械的利润承诺扣除募集资金投入带来的收益的方式，详见“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金之发行股份情况”、“第十三节其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。 14、补充披露了本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况及商务部审批风险，详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”、“重大风险提示”之“二、本次重组审批风险”、“第十二节风险因素”之“二、本次重组审批风险”。 15、补充披露了豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息及向交易所履行信息披露豁免程序情况，详见“第十三节其他重要事项”之“十、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信息的具体情况和审批说明”。 16、补充披露了中介机构及人员涉密资质取得情况及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程，详见“第十三节其他重要事项”之“十一、中介机构及人员涉密核查情况”。 17、补充披露了一机集团主要经营性资产及负债在过渡时期生产经营资质重新申请的条件、期限，以及过渡时期开展相关业务的方式，详见“第四节标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”。 18、补充披露了北方机械存续分立的原因、背景、履行的内部和外部批准程序，以及存续分立具体实施情况以及对北方机械生产经营和持续盈利能力的影响，详见“第四节标的资产基本情况”之“二、北方机械100%股权”。 19、修订并补充披露了本次交易及本次交易完成后的同业竞争情况，详见“第八节交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。 20、补充披露了一机集团受让北奔重型汽车集团有限公司土地的权属变更情况，详见“第四节标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”。 21、补充披露了共有专利权注入是否已取得全体共有人的同意以及对本次交易的影响情况，详见“第四节标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”。 22、补充披露了债权人同意函相关情况，详见“第四节标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”。 23、补充披露了一机集团经营性资产和负债模拟报表、北方机械模拟报表的编制依据及合理性，详见“第四节标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”/“二、北方机械100%股权”。 24、补充披露了一机集团设立山西北方机械控股有限公司的原因、背景，详见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。 25、补充披露了北方机械前后两次评估账面净资产的差异情况及其合理性，详见“第四节标的资产基本情况”之“二、北方机械100%股权”。 26、补充披露了一机集团主要经营性资产及负债2015年较2014年营业收入快速增长的原因及合理性；补充披露了在报告期内的海外销售金额及所占营业收入的比重，毛利率、应收账款周转率和存货周转率水平的合理性，利息收入情况；补充披露了北方机械在报告期内的海外销售金额及所占营业收入的比重，毛利率、应收账款周转率和存货周转率水平的合理性，利息收入情况；补充披露了北方机械预付账款增加原因、资产负债率及财务风险分析及持续盈利能力情况，详见“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析”。 27、补充披露了一机集团主要经营性资产及负债和北方机械100%股权评估增值合理性、在评估时点不存在经济性贬值的理由，详见“第六节标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”。 28、补充披露了一机集团经营性资产和负债AA车辆生产制造专利和BB车辆生产制造专利收益法评估中2015年营业收入的实现情况、2016年预测营业收入的可实现性以及上述专利权受益年限持续至2025年及折现率的合理性，详见“第六节标的资产评估及定价情况”之“（三）标的资产评估值情况”。 29、补充披露了北方机械AA专利权组和森林灭火炮相关专利权组收益法评估中2015年营业收入的实现情况、2016年预测营业收入的可实现性、AA专利权组经济年限预计持续到2026年6月及折现率的合理性以及森林灭火炮相关专利权组经济年限预计持续时间及其合理性，详见“第六节标的资产评估及定价情况”之“（三）标的资产评估值情况”。 30、补充披露了标的资产关联交易的必要性、作价依据、公允性，详见“第十一节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”。 31、补充披露了本次交易完成后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定的内容，详见“第八节交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。 32、补充披露了关于一机集团经营性资产和负债及北方机械客户集中度较高的风险，详见“重大风险提示”之“七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”、“第十二节风险因素”之“七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”。 33、本次交易已经中国证监会核准，相应修改本次交易的决策过程，删除风险中关于证监会核准风险的描述，详见“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“重大风险提示”之“二、本次重组审批风险”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”、“第十二节风险因素”之“二、本次重组审批风险”。 包头北方创业股份有限公司董事会 2016年9月29日