证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2016-30 深圳市深宝实业股份有限公司关于转让 深圳市易达祥置业有限责任公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月28日召开公司第九届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于拟转让深圳市易达祥置业有限责任公司100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌交易转让所持有的深圳市易达祥置业有限责任公司（以下简称“易达祥置业”）100%的股权，转让价格不低于“经具有证券期货从业资格的评估机构出具的价值分析报告载明的估值结果10,960.74万元+代偿债务2,650万元”即13,610.74万元，具体根据公开挂牌交易结果确定。 本次交易将以公开挂牌寻求意向受让方的方式进行，交易对方和交易价格均存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 董事会提议授权公司管理层履行挂牌等相关程序，签署股权转让相关法律文件。 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 本次转让易达祥置业100%的股权将以公开挂牌寻求意向受让方的方式进行，交易对方尚无法确定。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概述 （1）本次公开挂牌交易转让的标的为易达祥置业100%的股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （2）截至2016年8月31日，易达祥置业100%股权对应的账面价值为人民币997.90万元。经具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资评”）出具的《关于深圳市易达祥置业有限责任公司股东全部权益价值价值分析报告》（鹏信咨评报字[2016]第2851号）[以下简称“《价值分析报告》”]，易达祥置业股东全部权益价值于估值基准日2016年8月31日的估值结果为：人民币10,960.74万元。 2、易达祥置业基本情况 （1）名称：深圳市易达祥置业有限责任公司 （2）注册地址：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层 （3）法定代表人：郑桂波 （4）成立时间：2016年7月25日 （5）注册资本：人民币1,000万元 （6）经营范围：经营进出口业务；自有物业租赁；项目投资（不含限制项目，具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） （7）股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市深宝实业股份有限公司 450 45% 杭州聚芳永控股有限公司 400 40% 惠州深宝科技有限公司 150 15% 合计 1,000 100% 注：杭州聚芳永控股有限公司、惠州深宝科技有限公司皆为公司全资子公司。 （8）最近一期财务数据 经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）[以下简称“大华事务所”]出具的《深圳市易达祥置业有限责任公司审计报告》（大华审字[2016]007598号）[以下简称“《审计报告》”]，易达祥置业主要财务数据如下表： 项 目 截至2016年8月31日 总资产（万元） 3,647.90 负债总额（万元） 2,650.00 应收款项总额（万元） 0 净资产（万元） 997.90 项 目 2016年7月25日-8月31日 营业收入（万元） 0 营业利润（万元） -2.10 净利润（万元） -2.10 经营活动产生的现金流量净额（万元） -2.15 （9）主要资产 易达祥置业的主要资产为位于深圳市龙岗区横岗街道荷康片区金源路东侧的G08511-4（3）号宗地及其地上的两栋房屋建筑物，占地面积 2 2 15,120m，建筑面积10,394.01m, 房产使用年限为50年，从1993年12 月23日至2043年12月22日止，固定资产的账面净值为3,435.52万元。 3、资产评估情况 易达祥置业于基准日2016年8月31日的资产总额账面值为3,647.90万元，负债总额账面值为2,650万元，净资产账面值为997.90万元。 根据鹏信资评出具的《价值分析报告》，在假定易达祥置业名下的房地产实施城市更新，并根据《深圳市城市更新办法》由易达祥置业作为 该工业区升级改造的具体实施单位（改造主体）对该房地产按照有关假设中载明的地块控制指标、技术经济指标等规划设计要求进行旧工业区拆除类重建改造的前提下，采用资产基础法对易达祥置业股东全部权益进行估值。易达祥置业于估值基准日2016年8月31日的估值结论为：资产总额估值为13,610.74万元，负债总额估值为2,650万元，净资产估值为10,960.74万元。 4、债务处理方案 截至2016年8月31日易达祥置业的债务为2,650万元，为易达祥置业向其股东方的借款，本次公开挂牌转让易达祥置业100%股权时，将明确由受让方偿还该笔债务，与股权转让款同时支付。 5、其他说明 公司不存在为易达祥置业提供担保、委托易达祥置业进行理财的情况，易达祥置业也不存在占用公司资金的情况。 四、交易协议的主要内容 本次股权转让以易达祥置业于估值基准日2016年8月31日的估值结果10,960.74万元及代偿债务2,650万元为定价依据，以不低于总价13,610.74万元的价格进行公开挂牌交易，在确定交易对方后签署交易协议；最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。 公司董事会认为：鹏信资评在对易达祥置业进行评估时，充分遵循了大量评估依据及评估假设，确实地反映了易达祥置业的市场价值。 五、涉及股权转让的其他安排 本次转让易达祥置业股权不涉及员工安置问题，但在公司精深加工业务资源整合过程中将涉及员工分流安置，公司将根据《中华人民共和国劳动法》等法律法规，合理合法安置员工。 由于交易对方不确定，目前无法判断交易完成后是否产生关联交易， 如该股权被关联方摘牌，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行关联交易的审批程序。 六、出售股权的目的及对公司的影响 易达祥置业持有的工业厂房为公司下属全资子公司深圳市深宝华城科技有限公司的精深加工生产基地，目前各项生产成本及管理成本不断上升, 鉴于公司江西婺源精深加工生产基地已具备承接整合精深加工业务的条件和能力，为了降低成本，从长远上提升公司产品竞争力，公司拟将位于深圳的精深加工业务转移到江西婺源，同时为了实现闲置资产价值最大化，决定转让易达祥置业100%的股权。 本次交易事项预计将实现公司税前投资收益约9,000万元人民币（以最终挂牌成交后审计确认结果为准）。本次交易完成后，易达祥置业将不再纳入本公司合并财务报表范围内。 七、独立董事意见 公司为本次交易聘请的中介机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司无关联关系，具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，资产评估价值合理。本次交易是基于公司精深加工业务资源整合、降低成本、提升公司产品竞争力、实现公司资产价值最大化等因素的综合考虑；本次交易将通过深圳联合产权交易所公开挂牌进行，转让方式遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。因此，我们同意本次股权转让事项。 八、备查文件 1、公司第九届董事会第七次会议决议； 2、公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见； 3、《价值分析报告》； 4、《审计报告》。 特此公告。 深圳市深宝实业股份有限公司 董事会 二�一六年九月二十九日