1 证券代码： 600118 股票简称：中国卫星 编号： 2016-031 中国东方红卫星股份有限公司 关于航天东方红卫星有限公司向深圳航天东方红海 特卫星有限公司提供委托贷款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易对公司的影响 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司） 全资子公司航天东 方红卫星有限公司（简称：航天东方红）向控股子公司深圳航天东方红海特卫星 有限公司（简称：深圳东方红）提供委托贷款， 目标在于节约资金成本，提升中 国卫星整体资金管理水平。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。 一、 关联交易概述 为节约资金成本，中国卫星由全资子公司航天东方红向深圳东方红提供委托 贷款。 委托贷款额度为深圳东方红的预计资金需求 1.6 亿元，委托贷款期限为一 年，利率在中国人民银行发布的一年期贷款基准利率的基础上下浮 10%。 鉴于本次委托贷款对象深圳东方红的股东深圳航天科技创新研究院（简称： 深研院）与中国卫星同属中国航天科技集团公司控制，且本次委托贷款由航天东 方红单独向深圳东方红提供，故本事项构成关联交易。 公司于 2016 年 9 月 28 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《 关于航天东方红卫星有限公司 向深圳航天东方红海特卫星有限公司提供委托贷款的议案》，关联董事回避了表 决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事发表了相关意见。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 2 深研院是实行企业化管理的事业单位，成立于 2007 年，法定代表人张华， 开办资金 36,445 万元，开办地址深圳市南山区科技园科技南十路 6 号深圳航天 科技创新大厦。 深研院业务领域涵盖玄武岩纤维设备及制品、 RFID、电源控制器、工业自 动化、智慧城市等方向，已初步形成“新材料、物联网、新能源、智能装备”四 大产业板块。 截止 2015 年末，深研院资产总额 133,725 万元，资产净额 105,882 万元； 2015 年营业收入 28,134 万元，净利润 9,520 万元。 三、 相关主体基本情况 （一）贷款方：航天东方红 航天东方红是公司的全资子公司，成立于 2001 年 8 月，注册资本为 69,500 万元，法定代表人葛玉君，注册地北京市海淀区友谊路 104 号。 航天东方红主要从事小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发 研制、相关技术成果的对外交流与合作。 （二）借款方：深圳东方红 深圳东方红成立于 2008 年 10 月 6 日，注册资本为 9,529.41 万元，法定代 表人冯永，注册地深圳市南山区科园路 2002 号卫星大厦 1-6 层。股东及出资情 况见下表： 单位：万元 股东名称 注册资本 出资比例 中国东方红卫星股份有限公司 4,289.41 45.0% 航天东方红卫星有限公司 3,240 34.0% 深圳航天科技创新研究院 1,000 10.5% 哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司 1,000 10.5% 合计 9,529.41 100% 注：哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司正将所持有深圳东方红 10.5%股权 转让给中国长城工业集团有限公司，双方已签订了股权转让协议并取得企业国有产权交易凭 证，目前深圳东方红工商登记变更工作正在进行中。 深圳东方红主要从事微小卫星、气象探测车、微波测距仪的研发、生产、 销售。 3 四、 委托贷款方案 本次委托贷款由航天东方红向深圳东方红提供，委托贷款额度为深圳东方红 的预计资金需求 1.6 亿元，实际委托贷款金额根据深圳东方红的实际资金需求确 定。 委托贷款期限为一年，利率在中国人民银行发布的一年期贷款基准利率的基 础上下浮 10%，与深圳东方红从航天科技财务有限责任公司获取的贷款利率相同。 五、 本次委托贷款事项对中国卫星未来发展的影响 本次由航天东方红向深圳东方红提供委托贷款，从中国卫星整体层面上来讲， 将节约资金成本约 400 万元， 有助于提升中国卫星整体资金管理水平。 六、 审批程序 （一） 董事会审议情况 公司于 2016 年 9 月 28 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了 《 关 于航天东方红卫星有限公司向深圳航天东方红海特卫星有限公司提供委托贷款 的议案》，关联董事回避了表决。 （二）独立董事意见 1、事前审核意见 公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为： 委托贷款事项有利于节约资 金成本，提升中国卫星整体资金管理水平，符合公司长远利益；该事项所涉及关 联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关 联股东的利益。同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议。 2、独立董事意见 公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项必要 性的研究分析，认为： 该事项所涉及的关联交易过程遵循了公平、合理的原则， 符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司 的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的 利益，同意上述议案中涉及的关联交易。 4 （ 三）审计委员会（关联交易控制委员会） 意见 公司董事会审计委员会 （关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核， 认为： 上述委托贷款事项能够节约整体的资金成本，提升中国卫星资金管理水平； 该事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股 东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。 七、 上网公告附件 （一） 公司独立董事事前审核意见 （二） 公司独立董事的独立意见 （三） 公司董事会审计委员会意见 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司 董 事 会 2016 年 9 月 30 日