北京市嘉源律师事务所 JIAYUANLAWFIRM 中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 邮政编码：100031 F408,Oceanplaza 158FuxingMenNeiAvenue,Beijing100031China 电话TEL：（8610）66413377 传真FAX：（8610）66412855 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com 致：联化科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于联化科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书 嘉源(2016)-05-063号 受联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2016年第三次临时股东大会(简称“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2016年7月26日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本次会议已于2016年8月12日如期召开。 鉴于公司董事长牟金香女士因故未能参会，由与会董事一致推举董事王萍女士主持本次会议。 本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格和主持人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。 二、出席本次会议人员的资格 1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共4人,代表股份 274,804,463股，占公司股份总数的32.92%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共9人，代表股份5,196,136股，占公司股份总数的0.63%。 3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计13人，代表股份280,000,599股，占公司股份总数的33.54%，参加本次大会表决的中小股东共计11人，代表股份12,111,056股，占公司股份总数的1.45%。 4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。 公司部分高级管理人员列席了本次会议。 经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。 三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。 四、本次会议的表决程序 1、本次会议现场会议于2016年8月12日下午14:30时开始，15：30结束。 参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。 2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年8月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月11日下午15:00至8月12日下午15:00。 本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。 3、会议监票人对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。 4、表决结果 议案一：《关于修订公司章程的议案》 同意票279,938,399股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.98%，反对票62,200股，弃权票0股。 上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。 议案二：《关于第五届董事会换届选举的议案》 1、选举公司第六届董事会非独立董事 王萍女士 同意票276,116,510票(其中中小股东同意票8,226,967票）， 超过出席本次会议有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。 彭寅生先生 同意票276,116,512票(其中中小股东同意票8,226,969票）， 超过出席本次会议有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。 George Lane Poe先生 同意票276,116,731票，(其中中小股东同意票 8,227,188 票），超过出席本次会议有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。 何春先生 同意票276,116,510票(其中中小股东同意票8,226,967票），超 过出席本次会议有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。 2、选举公司第六届董事会独立董事 王莉女士 同意票279,376,081票(其中中小股东同意票11,486,538票），超 过出席本次会议有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。 周伟澄先生 同意票279,923,819票(其中中小股东同意票12,034,276票）， 超过出席本次会议有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。 金建海先生 同意票279,923,931票(其中中小股东同意票12,034,388 票），超过出席本次会议有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。 议案三：《关于第五届监事会换届改选的议案》 王小会先生 同意票279,923,821票(其中中小股东同意票12,034,278票）， 超过出席本次会议有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。 潘强彪先生 同意票279,376,079票(其中中小股东同意票11,486,536票）， 超过出席本次会议有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。 本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。 综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、主持人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。 特此致书。 北京市嘉源律师事务所 负责 人：郭斌 律 师：郭斌 律 师：贺伟平 2016年8月12日