南极电商股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京时间互联网络科技股份有限公司（以下简称“时间互联”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的时间互联100%股份，并向特定对象张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00万元，其中预计不超过38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，基于独立判断的立场，发表如下认可意见： 1、公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，编制的《南极电商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所的有关规定。 2、本次交易是公司布局电商生态综合服务战略的一个重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、柔性供应链平台服务，进一步提高公司的核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、我们同意将公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《南极电商股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页） 全体独立董事签字： 徐丽芳 万解秋 虞卫民 2016年 月 日