证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-083 南极电商股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2016年8月8日以传真、短信等书面形式通知了全体监事，会议于2016年8月12日（星期五）下午在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼会议室召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席崔亦凤女士主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并以书面表决方式通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 （一）本次交易的整体方案 公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易方案的主要内容：公司向北京时间互联网络科技股份有限公司（以下简称“时间互联”）的全体股东（以下简称“交易对方”）刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、北京静衡投资管理有限公司（以下简称“静衡投资”）等6名主体发行股份及支付现金购买其合计持有的时间互联100%股权（以下简称“标的资产”），同时向张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划等特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为时间互联的股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行股份价格及定价原则 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。 本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次交易的第五届监事会第十三次会议决议公告日，发行股份价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前六十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前六十个交易日的股票交易总额/定价基准日前六十个交易日的股票交易总量），即16.57元/股。根据南极电商于2016年5月14日发布的《2015年年度权益分派实施公告》，南极电商以其当时总股本769,129,766股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。据此，调整后的发行价格为8.29元/股。若南极电商A股股票此后在本次发行的定价基准日至发行日期间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 4、交易标的 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资所持有的时间互联100%的股权。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 5、交易价格 标的资产的交易价格初步商定为95,600万元，最终交易价格以上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确定。经初步评估，截至预估基准日2016年4月30日，时间互联100%股权的预估值为95,600万元。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 6、交易方式 公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为时间互联100%股权，其中60%股权由公司发行股份购买，40%股权由公司以现金方式购买，具体情况如下（单位：人民币万元）： 拟发行股份 拟支付现金 序号 认购方 对应标的资产价值 对应标的资产价值 1 刘睿 28,381.25 17,028.75 2 葛楠 20,912.50 12,547.50 3 虞晗青 2,987.50 1,792.50 4 陈军 2,688.75 1,613.25 5 张明 2,390.00 1,434.00 6 静衡投资 - 3,824.00 合计 57,360.00 38,240.00 公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 7、发行数量 本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照南极电商拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的交易价格计算。按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价57,360万元（占本次交易总额的60%）计算，本次交易向刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明合计发行股份数为69,191,795股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表所示： 序号 发行对象 发行数量（股） 1 刘睿 34,235,524 2 葛楠 25,226,176 3 虞晗青 3,603,739 4 陈军 3,243,365 5 张明 2,882,991 6 静衡投资 - 合计 69,191,795 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量作相应调整。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 8、锁定期安排 刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明在本次交易完成，并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如下比例分期解锁： （1）自股份发行结束之日起12个月后，且南极电商公布时间互联2016年年度《专项审核报告》后，解锁其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%； （2）在南极电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》后，解锁其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%； （3）在南极电商公布时间互联2018年年度《专项审核报告》后，解锁其在本次交易中获得的上市公司股票份额的80%； （4）在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，解锁其在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%； （5）在本次交易获得中国证监会核准通过60个月后，解锁其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%； 由于南极电商送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的南极电商股份，比照前述比例执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 9、期间损益安排 经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，时间互联所产生的收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由南极电商享有，南极电商无需就此向交易对方作出任何补偿。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经南极电商聘请的具备证券期货业务资格的审计机构出具的《专项审计报告》确认，由刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资以连带责任方式于审计报告出具之日起30个工作日内共同向南极电商以现金方式补足。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 10、业绩承诺及奖励 （1）业绩承诺 刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明承诺，时间互联2016年净利润不低于人民币6,800万元、2017年净利润不低于人民币9,000万元、2018年净利润不低于人民币11,700万元。 （2）业绩补偿方案 在南极电商聘请的具备证券期货业务资格的审计机构出具的关于时间互联2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数的，则刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明应按其持有时间互联股权比例数对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。具体补偿方案如下： 当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量= 当期应当补偿金额÷本次股份的发行价格 若中国证监会及深圳交易所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。 在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券期货业务资格的相关评估机构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格＋已补偿现金数额，则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额 业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格已补偿现金数额。（3）业绩奖励方案 如果时间互联2016年、2017年和2018年三年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当用于奖励时间互联的管理团队，但奖励总额不得超过交易作价的20%。 如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述业绩承诺及奖励事项有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 11、上市地点 本次购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 12、滚存未分配利润的安排 南极电商在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按交易完成后持有南极电商的股权比例共同享有。 时间互联在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后由南极电商享有。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）募集配套资金 1、发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2、发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划等特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。 所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次配套发行定价基准日为公司审议本次交易的第五届董事会第十四次会议会议决议公告日，发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前六十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前六十个交易日的股票交易总额/定价基准日前六十个交易日的股票交易总量），即18.09元/股。根据南极电商于2016年5月14日发布的《2015年年度权益分派实施公告》，南极电商以其当时总股本769,129,766股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。据此，调整后的发行价格为9.05元/股。若南极电商A股股票此后在本次发行的定价基准日至发行日期间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 4、发行数量 公司拟募集配套资金总额不超过人民币40,000.00万元，其中预计不超过38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用。按照本次配套发行底价9.05元/股计算，向上述特定投资者发行股份数量不超过44,198,894股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行股票的数量将进行相应调整。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 5、股份锁定期安排 本次配套发行所发行股份的锁定期为自发行结束之日起36个月。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 6、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 7、滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （四）本次交易决议的有效期 本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 本次发行股份募集配套资金的认购方为包括南极电商控股股东及实际控制人张玉祥，同时上市公司部分董事、监事及高级管理人员参与本次员工持股计划的认购，因此本次重大资产重组构成关联交易。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于本次重大资产重组符合 第四条规定的议案》 经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下： 1、本次交易拟购买的标的资产为时间互联100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。 2、本次交易拟购买的标的资产为时间互联100%股权，由于时间互联为股份制改造完成不足1年且目前在全国中小企业股份转让系统公开转让（以下简称“新三板挂牌”）的股份有限公司，交易对方已承诺将尽快实施时间互联终止其在新三板挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司相关事宜。另外，上市公司为本次交易达成之目的，将在本次签署完成《意向金协议书》后向交易对方支付人民币5,000万元的意向金，为确保上市公司之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计92%股权质押予上市公司全资控股子公司南极电商（上海）有限公司，该等股权质押将在本次交易经中国证监会核准通过，上市公司开始实施标的资产交割之日前予以解除。在上述各项步骤全部完成后，本次交易将不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，时间互联将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。 4、本次交易完成后，时间互联将纳入公司合并范围，有利于上市公司提高持续盈利能力、增强抗风险能力。 综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 五、审议通过《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》 公司与交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资于2016年8月12日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《意向金协议书》及《业绩补偿协议》，其中：《发行股份及支付现金购买资产的协议》就本次交易具体事项进行了约定，《意向金协议书》就公司为本次交易达成之目的，拟在签署完成后向其支付人民币5,000万元的意向金，《业绩补偿协议》就业绩承诺、业绩补偿方案及业绩奖励方案进行了具体约定。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 六、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 第五条相关标准的议案》 按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下： 因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司于2016年5月16日开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日内的股票价格波动情况，以及该期间与深圳中小板综合指数、商务指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下： 公司股票停牌前第 公司股票停牌前1个 项目 21个交易日（2016 交易日（2016年5月 涨跌幅（%） 年4月14日） 13日） 股票收盘价（元/股） 19.92 19.25 -3.36% 深圳中小板综合指数（399101） 11,589.24 10,500.83 -9.39% 商务指数（399242） 2,429.70 2,118.02 -12.83% 剔除深圳中小板综合指数因素影响涨跌幅 6.03% 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 9.47% 根据上表中所列示情况，剔除深圳中小板综合指数因素影响，公司在连续停牌前20个交易日内累计涨幅为6.03%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为9.47%。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于 的议案》 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案》 为进一步完善公司的利益共享机制，实现公司、股东和员工的利益一致性，从而为股东带来更高效、更持久的回报；同时，为进一步完善公司治理结构，健全公司的激励约束机制，确保公司的可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《南极电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。员工持股计划的实施有助于充分调动员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。 公司监事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《南极电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。投票结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔亦凤、胡向怀回避本项议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 九、审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》 基于公司“造品牌、建生态”发展战略下业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，同意该次变更。 公司监事会认为：本次募集资金用途的丰富和优化有利于增强公司的综合竞争力，切实发挥募集资金促进业务发展的作用、提升募集资金的使用效率，并有利于维护全体股东的利益。 详见公司于2016年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更前次募投项目用途的公告》 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十、审议通过《关于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的议案》 同意南极电商（上海）有限公司将其持有的上海优品质量信息咨询有限公司（以下简称“优品质量”）60%股权，以人民币30万元的价格转让予南极电商股份有限公司实际控制人、董事长兼总经理张玉祥先生。根据优品质量截至2016年7月31日的财务报表，其净资产值为人民币92,494.96元，南极电商（上海）有限公司已对其实缴注册资本人民币30万元。 投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 详见公司于2016年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的公告》。 特此公告。 南极电商股份有限公司 监事会 二�一六年八月十二日