东海证券股份有限公司 关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“上市公司”）持续督导的独立财务顾问机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司拟变更部分募集资金用途相关情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下： 一、南极电商重大资产重组配套募集资金基本情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由江苏新民纺织科技股份有限公司（现已更名为“南极电商股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“南极电商”）向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由上市公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股31,512,605股，每股发行价为人民币9.52元，应募集资金总额为人民币299,999,999.60元，根据有关规定扣除发行费用28,869,840.67元后，实际募集资金金额为271,130,158.93元。该募集资金已于2015年12月30日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117号《验资报告》验证。 由于该募集资金的实施主体为上海南极电商，上市公司已于2016年4月26日完成对上海南极电商的增资手续，增资金额272,195,690.00元，并已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]3296号《验资报告》验证。 根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司与上海南极电商、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立 财务顾问东海证券股份有限公司经协商签署了《募集资金四方监管协议》。 该募集资金用于电商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、品牌建设共三个项目，具体如下： 单位：万元 项目投资 自筹资金 募集资金投入 序号 项目名称 总额 投入金额 金额 1 电商生态服务平台建设 10,221.93 2,221.93 8,000.00 2 柔性供应链服务平台建设 30,490.00 16,490.00 14,000.00 3 品牌建设项目 10,288.22 2,288.22 8,000.00 合计 51,000.15 21,000.15 30,000.00 截至2016年6月30日，募集资金余额共272,770,755.95元，共使用212,080.77元，使用率0.08%。其中，电商生态服务平台建设项目使用310.50元、柔性供应链服务平台建设项目使用194,695.06元、品牌建设项目使用17,075.21元。 二、原募投项目计划和实际投资情况 （一）电商生态服务平台建设项目 原募投项目电商生态平台建设的内容系建立以hadoop为框架的分布式系统基础架构，通过数据触点、ETL过程、数据仓库、模型建立、分析报表和报表展现，实现数据智慧平台的开发落地。 截至2016年6月30日，电商生态平台建设项目共使用310.50元，用于银行手续费。 （二）柔性供应链服务平台建设项目 柔性供应链服务平台是由众多产业带电商园区组成，通过大数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流,进行六流合一的管理，通过大数据对供应链围绕电商产业特点进行有效重构，从而将传统的刚性供应链逐渐改变为以用户为中心的柔性供应链。 截至2016年6月30日，柔性供应链品牌项目共使用194,695.06元，其中，银行手续费322.50元，人员工资194,372.56元。 （三）品牌建设项目 南极人品牌建设项目是对“南极人”品牌进行品牌建设、品牌形象升级，提升品牌知名度、美誉度、忠诚度，进而以更低的成本实现更高销售的项目。 截至2016年6月30日，品牌建设项目使用17,075.21元，其中，银行手续费312.9元，人员工资16,762.31元。 三、原募投项目调整的原因及新募投项目情况说明 基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，现拟将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化。优化后预计三个募投项目资金投入情况如下： 单位：万元 项目投资 自筹资金 募集资金投入 序号 项目名称 总额 投入金额 金额 1 电商生态服务平台建设 4,019.16 19.16 4,000.00 2 柔性供应链服务平台建设 5,263.03 263.03 5,000.00 3 品牌建设项目 27,927.20 9,671.33 18,255.87 合计 37,209.39 9,953.52 27,255.87 （一）电商生态服务平台建设项目 1、原“电商生态服务平台建设项目”调整原因 由于原“电商生态服务平台建设”项目募集资金用途主要为智慧数据平台建设，为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合作并存的模式。因此，电商生态服务平台建设数据智慧平台项目自建投入减少。 2、新“电商生态服务平台建设项目”项目 为满足授权供应商及授权经销商日益增加的电商生态服务需求，需进一步提升电商生态服务平台的综合服务能力和品质，而电商生态服务平台不仅包括数据智慧平台，而是集图片拍摄、店铺装修、运维提升等于一体的生态服务体系，且需要通过投入资金、专业人员、硬件及软件配置等要素，或吸收外部优质资产等 方式不断拓宽电商生态服务的内涵及外延、提升电商生态服务的品质及竞争力。 因此，拟在原项目基础上，调减项目投资总额，增加募集资金用途，调整后的募集资金项目，具体如下： （1）项目投资总额 该项目概算4,019.16万元，其中4,000.00万元使用募集资金投入，剩余部分由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下： 序号 项目 金额（万元） 1 固定资产 855.00 1.1 硬件和网络设备购置 855.00 2 无形资产 612.50 2.1 平台架构及数据整合开发 357.50 2.2 数据智慧平台开发 255.00 3 人员费用投入 1,780.07 4 服务项目外部合作费 218.40 5 其他支出 553.19 合计 4,019.16 （2）募集资金用途 本次优化“电商生态服务平台建设项目”募集资金主要用于电商生态服务平台建设体系各项服务项目的资金投入，包括服务项目硬件、软件投入及相关专业人员工资投入等。 （3）项目建设期 该项目原建设周期为24个月，由于根据实际业务情况增加电商生态服务内容，故建设周期调整为36个月。 （4）项目投资预期收益分析 预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约1,360.00万元，年均可实现净利润约145.04万元，预计投资回收期5.42年，能够稳健地实现较好的经济效益。 （二）柔性供应链服务平台建设项目 1、原“柔性供应链服务平台建设项目”调整原因 由于柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区，提高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提供资金使用效率，拟调减项目投资金额。 2、新“柔性供应链服务平台建设项目”项目 该项目募集资金项目变更如下： （1）项目投资总额 该项目概算5,263.03万元，其中5,000.00万元使用募集资金投入，剩余部分由上市公司通过自筹资金解决。项目概算如下： 序号 项目 金额（万元） 1 固定资产购置 250.00 2 无形资产 530.00 2.1 软件购置费 350.00 2.2 物流信息系统建设 180.00 3 人员费用投入 1,760.81 4 园区项目外部合作费 1,400.00 5 其他支出 1,322.22 合计 5,263.03 （2）募集资金用途 该项目募集资金用于柔性供应链产业园区的开设及固定资产、无形资产、办公设备、专业人员等方面的投入。 （3）项目建设期 原项目建设周期为36个月，考虑到柔性供应链产业园区需深耕、整合当地或其优势品类的产业链，故将建设周期调整为48个月。 （4）项目经济效益 预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约2,304.29万元，年均可实现净利润约811.89万元，预计投资回收期3.08年，有助于提升柔性供应链园区的盈利水平。 （三） 品牌建设项目 1、原“品牌建设项目”调整原因 上市公司“造品牌、建生态”的发展战略逐渐明晰，越来越多的知名品牌或具有开发价值的新品牌进入上市公司运营体系，品牌建设将不仅限于“南极人”，而是将全面支持上市公司旗下所有品牌的发展。因此，原“品牌建设项目”已不能适应上市公司的发展战略需求，需将品牌建设项目资金用途加以拓展并相应提高项目资金额度。 2、新“品牌建设项目”项目 上市公司拥有丰富的增值服务经验、供应链资源以及开发、培育、发展其他品牌的能力。多品牌运营与公司综合实力的提升互为促进、相得益彰。上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格化及内容化等，并将适于公司运营的品牌等纳入经营体系。一方面，能够使上市公司与时俱进、把握行业发展动向，另一方面，能够激发、增强生态内的品牌带动效应，促使公司不断丰富配套的电商生态服务、柔性供应链服务等增值服务的内涵并提升服务品质。 项目具体情况如下： （1）项目投资总额 该项目概算27,927.20万元，其中18,255.87万元使用募集资金投入，剩余部分由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下： 序号 项目 金额（万元） 1 品牌运营成本 1,927.20 1.1 人工成本 997.20 1.2 办公场地租赁费等其他成本 750.00 1.3 其他管理费用 180.00 2 品牌合作费（收购、合作、新设等引入其他品牌） 22,000.00 3 品牌推广费 4,000.00 3.1 明星代言费 2,000.00 线上推广（微信、微博、网络节目赞助费、电商平 3.2 1,500.00 台广告费用等） 3.3 线下推广（电视节目赞助费等） 500.00 合计 27,927.20 （2）募集资金用途 上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品牌形象及品牌知名度、美誉度。 （3）项目建设期 该项目建设周期为24个月。 （四） 本次变更募投项目，实施新募投项目的风险提示 本次变更募投项目，系上市公司基于行业现状和未来发展前景及公司发展战略，经相关充分论证后审慎提出的，有较高的可行性。但是，在项目实施过程中或项目完成后，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或实施完成后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目存在不能如期实施或实施完成后可能无法实现预期收益的风险。 四、本次募集资金变更对上市公司的影响 本次变更募集资金用途，系根据上市公司战略定位及实际业务发展，对原有三项募投项目进行的优化调整。适时调整募投项目的投资金额、建设周期及拓宽募投项目的用途范围，真实反映了上市公司业务需要及发展诉求，能够切实发挥募集资金推动上市公司业务发展的作用。 同时，对原有募投项目的优化调整综合考虑了上市公司现有业务规模、财务 状况、行业发展趋势、未来发展前景等因素，与上市公司现有经营规模和财务状况相匹配。 上市公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，确保募集资金的使用合法、有效。 综上，本次变更募集资金用途，系根据行业情况、上市公司经营发展战略而对原募投项目进行的优化调整，有利于增强上市公司的综合竞争力，切实发挥募集资金促进业务发展的作用、提升募集资金的使用效率，并有利于维护全体股东的利益。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问东海证券股份有限公司认为： 1、本次募集资金投资项目变更已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件。 2、本次募投项目变更系根据上市公司战略定位及实际业务发展情况需要做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项尚待上市公司股东大会通过后方可实施。 综上，本独立财务顾问同意公司变更部分募集资金用途。 （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： ____________ ____________ 王忠耀 唐玉磊 东海证券股份有限公司 年月日