南极电商股份有限公司第五届董事会第十四次会议 南极电商股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对南极电商股份有限公司第五届董事会第十四次会议相关事项发表以下独立意见： 一、《关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案》 公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《南极电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。 公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。 因此，我们同意公司实施本次员工持股计划。 二、《关于变更前次募投项目用途的议案》 公司变更前次募投项目用途，是基于公司“造品牌、建生态”发展战略下业务发展对募集资金的使用需求，可切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意变更前次募投项目用途。 三、《关于聘任公司财务负责人的议案》 经查阅凌云先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限制担任公司高级管理人员的行为的情况，其任职资格合法。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。 南极电商股份有限公司第五届董事会第十四次会议 我们同意聘任凌云先生为公司财务负责人。 四、《关于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的议案》 本次关联交易主要目的是便于拓展优品质量的业务种类与业务模式，对上市公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响。本次关联交易公平、公正、公开，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。 因此，我们同意此次上海优品质量信息咨询有限公司股权转让。 独立董事:虞卫民、万解秋、徐丽芳 2016年8月12日