证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-057 恒生电子股份有限公司 关于子公司杭州云纪网络科技有限公司进行增资扩股的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 是否需要递交股东大会审议:否 ● 4名独立董事发表独立意见 ● 3名关联董事回避表决 一、关联交易情况概述 恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒生电子”）控股子公司杭州云纪网络科技有限公司（以下简称“云纪网络”）为了增强公司实力，加强业务协同效应，本次欲引进不超过5家外部投资者对云纪网络进行增资，同时恒生电子非同比例增资，总的增资规模不超过人民币1亿元。宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）转让部分云纪网络的股权给外部投资者，转让规模不超过人民币2000万元。 云纪网络本轮增资估值人民币5亿元，所有投资者以每股人民币20元的对价进行增资扩股，增资后云纪网络总的注册资本不超过人民币3000万元。其中恒生电子以同等价格非同比例增资，认购新增注册资本不超过人民币200万元，以保持对云纪网络的控股股东地位。本轮增资后，云纪网络将实施其内部的员工期权激励计划，行权价格为人民币20元/股，员工认购云纪网络的注册资本不超 过人民币100万元，前述员工期权激励计划的具体落地及实施授权由云纪网络董事会负责。 云纪网络目前的股权结构如下： 股东 认缴注册资本（人民币） 股权占比 恒生电子 15,000,000 60% 云汉 10,000,000 40% 总计 25,000,000 100% 云汉投资系恒生电子的关联法人，外部投资者对云纪网络进行增资，恒生电子放弃对云纪网络的同比例增资。云汉投资转让云纪网络部分股权，恒生电子放弃对云汉投资转让云纪网络股权的优先购买权，恒生电子与云汉投资构成放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资及优先购买权的关联交易。 最终的方案以各方协议及工商变更为准。 二、关联方介绍 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）） 注册地：宁波市 管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司 经济性质：有限合伙企业 关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等14名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。 三、关联交易标的的基本情况 杭州云纪网络科技有限公司, 成立于2015年12月15日，注册资本为人民 币2,500万元，法定代表人为张国强，恒生电子为控股股东，注册资本已全部实缴到位。云纪网络面向券商期货商及新经纪群体提供创新经纪业务服务，打造 iFS互联网金融服务平台。截止2016年8月31日，云纪网络总资产为人民币1992.16万元，净资产为人民币1675.89万元。 四、关联交易的定价政策及授权 （一）定价依据 本轮云纪网络增资的价格，以云纪网络未来10年的现金流值按DCF法评估的价值为基础，由云纪网络现有股东与外部投资者协商确定认购价格。根据DCF法（折现率为14%）评估，云纪网络的评估价值为人民币568,702,100.00元，计22.75元/股，经与意向外部投资者协商后确定本轮新增注册资本的认购价格为人民币20元/股。 云汉转让云纪网络的每股价格亦按照人民币20元/股计算。 本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则。 （二）董事会授权 恒生电子董事会授权公司总裁在本公告内容范围内负责云纪网络增资扩股事宜的具体落地及实施（可视具体情况分期落地及实施）。 五、关联交易对上市公司的影响 本轮云纪网络的增资，为云纪网络的业务发展及开拓提供了有力的资金支持和业务帮助，从长远来看，将对云纪网络的发展产生积极影响，但云纪网络业务的发力尚需要时间，因此，预计本轮增资短期内对恒生电子不构成重大影响。 六、最近一年历史关联交易情况 1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州融都科技有限公司，其中恒生电子出资4250万元，云汉投资出资2375万元，详见2015-025号公告。 2、蚂蚁金服向恒生电子关联企业数米基金增资19870.2万元，详见2015-028号公告。 3、云汉投资与恒生电子共同投资江西联交运金融服务有限公司，其中恒生电子出资90万元，云汉投资系出资60万元，详见2015-065号公告。 4、云汉投资与恒生电子于2015年12月共同投资成立了杭州云永网络科技有限公司等六家创新业务子公司，恒生电子出资3600万元，云汉投资出资2400万元，详见2015-071号公告。 5、云汉投资将其持有的智能集成公司股权转让给蚂蚁金服，蚂蚁金服出资16500万元，详见2016-005号公告。 6、云汉投资与恒生电子于2016年3月共同增资了杭州云永网络科技有限公司等六家创新业务子公司，恒生电子出资7800万元，云汉投资出资5200万元，详见2016-017号公告。 7、云汉投资与恒生电子于2016年3月共同投资九财公司、融呗公司，恒生电子合计出资2520万元人民币，云汉投资合计出资700万元，详见2016-028号公告。 8、云汉投资与恒生电子于2016年3月共同对杭州恒生云融网络科技有限公司减资，其中恒生电子减资720万元，云汉投资减资200万元，详见2016-029号公告。 9、上海云鑫、云汉投资系恒生电子的关联法人，上海云鑫、云汉投资对上海恒生聚源公司进行增资。其中，上海云鑫出资68,250,000元，云汉投资出资68,250,000元，详见2016-044号公告。 七、独立董事事前认可情况及独立意见 公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规、公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。 独立董事发表独立意见如下： 此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次增资各方均按照持股比例以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 八、审计委员会意见 此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次增资各方均按照持股比例 以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 九、备查文件目录 1、公司第六届董事会第七次会议决议； 2、独立董事意见； 3、审计委员会意见； 4、相关投资/增资协议预案。 特此公告。 恒生电子股份有限公司 董事会 2016年9月29日