证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-058 恒生电子股份有限公司 关于和云汉投资共同投资国金道富的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 是否需要递交股东大会审议:否 ● 4名独立董事发表独立意见 ● 3名关联董事回避表决 一、关联交易情况概述 恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为了进一步拓展在基金运营外包领域业务，现提议公司、宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）与国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）签订投资协议，三方拟共同对国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”）进行投资，具体如下： 1、国金道富是一家依据中国法律成立的有限责任公司，是国金创新投资有限公司的全资子公司。 2、国金道富现注册资本为人民币5,000万元，投资协议约定本次增资后，拟将国金道富注册资本增加至人民币11,000万元，国金创新、恒生电子和云汉投资分别持有国金道富75%、15%和10%的股权。 3、投资协议约定增资价格以中联资产评估集团有限公司对国金道富出具的中联评报字[2016]第1423号《资产评估报告》确认的国金道富2016年7月31 日每股净资产为依据确定，即每股1.1329元。恒生电子和云汉投资分别向国金道富投资人民币1869.29万元和人民币1246.19万元。 4、恒生电子董事会授权公司董事长负责本次投资的具体实施事宜。 5、云汉投资系恒生电子的关联法人，构成共同投资的关联交易，关联交易的金额为1869.29万元人民币。 二、关联方介绍 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）） 注册地：宁波市 管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司 经济性质：有限合伙企业 关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等14名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 国金道富投资服务有限公司成立于2014年7月，法定代表人石鸿昕，当前注册资本5000万元人民币。国金道富系一家为资管机构提供全方位的运营服务公司。国金道富本轮融资由恒生电子、云汉投资和国金创新共同出资，投资价格以中联资产评估集团有限公司对国金道富出具的中联评报字[2016]第1423号《资产评估报告》确认的国金道富2016年7月31日每股净资产为依据确定，即每股1.1329元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的天健川审[2016]552号审计报告，截至2016年7月31日，国金道富总资产为36,503.51万元，净资产为5,395.77万元，2016年1月至7月实现收入3,724.39万元。 四、关联交易的其他主要内容、定价依据 1、其他主要内容： （1）未来经恒生电子、云汉投资和国金创新协商一致，通过对国金道富进行增资或股权转让，恒生电子和云汉投资可以进一步合计持有国金道富至40%的股权。 （2）自恒生电子与云汉投资成为国金道富股东之日起五个完整会计年度内，任一方（转让方）如转让其持有的国金道富股权，另一方有权以经评估后的国金道富净资产对应的股权价格收购届时转让方持有的国金道富全部股权，转让方不得拒绝收购请求。 （3）如果自恒生电子与云汉投资成为国金道富股东之日起五个完整会计年度内，国金道富完成公开上市或挂牌交易（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、新三板等），国金道富股东转让股权不再受上述（2）条款中股权转让的限制。 2、定价依据： 本次对国金道富增资，投资价格以中联资产评估集团有限公司对国金道富出具的中联评报字[2016]第1423号《资产评估报告》确认的国金道富2016年7月31日每股净资产为依据确定，即每股1.1329元，体现了“公开、公平、公正、合理”的定价原则。 五、关联交易对上市公司的影响 本次对国金道富增资，为国金道富的业务发展及开拓提供了有力的资金支持，恒生电子在基金运营外包业务上，从提供系统支持进一步拓展到业务运营服务，但国金道富的业务发力尚需要时间，因此，预计本次增资短期内对恒生电子不构成重大影响。 六、最近一年历史关联交易情况 1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州融都科技有限公司，其中恒生电子出资4250万元，云汉投资出资2375万元，详见2015-025号公告。 2、蚂蚁金服向恒生电子关联企业数米基金增资19870.2万元，详见2015-028号公告。 3、云汉投资与恒生电子共同投资江西联交运金融服务有限公司，其中恒生电子出资90万元，云汉投资系出资60万元，详见2015-065号公告。 4、云汉投资与恒生电子于2015年12月共同投资成立了杭州云永网络科技有限公司等六家创新业务子公司，恒生电子出资3600万元，云汉投资出资2400 万元，详见2015-071号公告。 5、云汉投资将其持有的智能集成公司股权转让给蚂蚁金服，蚂蚁金服出资16500万元，详见2016-005号公告。 6、云汉投资与恒生电子于2016年3月共同增资了杭州云永网络科技有限公司等六家创新业务子公司，恒生电子出资7800万元，云汉投资出资5200万元，详见2016-017号公告。 7、云汉投资与恒生电子于2016年3月共同投资九财公司、融呗公司，恒生电子合计出资2520万元人民币，云汉投资合计出资700万元，详见2016-028号公告。 8、云汉投资与恒生电子于2016年3月共同对杭州恒生云融网络科技有限公司减资，其中恒生电子减资720万元，云汉投资减资200万元，详见2016-029号公告。 9、上海云鑫、云汉投资系恒生电子的关联法人，上海云鑫、云汉投资对上海恒生聚源公司进行增资。其中，上海云鑫出资68,250,000元，云汉投资出资68,250,000元，详见2016-044号公告。 七、独立董事事前认可情况及独立意见 公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规、公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。 独立董事发表独立意见如下： 此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次投资各方均按照持股比例以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 八、审计委员会意见 本次关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次投资各方均按照持股比例以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 九、备查文件目录 1、公司第六届董事会第七次会议决议； 2、独立董事意见； 3、审计委员会意见； 4、相关投资协议。 特此公告。 恒生电子股份有限公司 董事会 2016年9月29日