证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-060 海南航空股份有限公司 关于增资易生金服控股集团有限公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容 为完善公司产业结构布局，寻求新的利润增长空间，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世嘉三期”）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世嘉四期”）、大鹏航旅信息有限公司（以下简称“大鹏航旅”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”）、北京蓝泓投资中心（有限合伙）（以下简称“北京蓝泓”）、宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波建蓝”）、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海商驿”)、宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波高新区”）共同增资易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）。其中，公司拟以每股 3.59 元人民币的价格对易生金服现金增资5亿元。增资完成后，易生金服注册资本由77,389万元增至192,987.89万元，公司持有易生金服7.22%股权。 ● 关联人回避事宜 因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航集团与凯撒旅游、首都航空、大鹏航旅、海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、北京旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“北京旅游”）属于同一实际控制人控制企业，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本次增资易生金服有利于公司完善在航空金融业务方面的产业布局，推进航空业务与货币兑换、支付、小额贷款等金融业务的融合，为用户带来全新、便捷的出行及消费体验，同时能够为公司增加新的盈利增长点，有利于提升投资收益水平，增强综合竞争力，将对公司未来发展产生积极影响。 一、关联交易主要内容 公司拟与世嘉三期、世嘉四期、大鹏航旅、首都航空、凯撒旅游、北京蓝泓、宁波建蓝、上海商驿、宁波高新区共同增资易生金服。其中，公司拟以每股 3.59 元人民币的价格对易生金服现金增资5亿元。增资完成后，易生金服注册资本由77,389万元增至192,987.89万元，公司持有易生金服7.22%股权。 因海航集团系公司重要股东，海航集团与凯撒旅游、首都航空、大鹏航旅、海航旅游、北京旅游属于同一实际控制人控制企业，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决通过了上述议案。 上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 1、海航集团有限公司 公司名称：海航集团有限公司 注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦 法定代表人：陈峰 注册资本：1,115,180万元人民币 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海南交管控股有限公司 780,626 70 2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30 合计 1,115,180 100 2、海航旅游集团有限公司 公司名称：海航旅游集团有限公司 注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层 法定代表人：张岭 注册资本：1,650,000万元人民币 经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航集团有限公司 1,650,000 100 合计 1,650,000 100 3、海航凯撒旅游集团股份有限公司 公司名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司 注册地址：宝鸡市渭滨区经二路155号 法定代表人：刘江涛 注册资本： 80,300.0258万元人民币 经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东持股情况： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 海航旅游集团有限公司 255,257,202 31.79 2 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 211,891,891 26.39 3 大集控股有限公司 42,847,964 5.34 4 新余杭坤投资管理中心（有限合伙） 17,680,000 2.20 5 网易乐得科技有限公司 15,503,875 1.93 6 海航航空集团有限公司 15,503,875 1.93 7 新余佳庆投资管理中心（有限合伙） 12,390,000 1.54 8 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） 11,000,000 1.37 9 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） 8,000,000 1.00 10 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） 6,400,000 0.80 合计 596,474,807 74.29 4、北京旅游发展基金（有限合伙） 公司名称：北京旅游发展基金（有限合伙） 类型：有限合伙企业 注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢808室 法定代表人：北京京旅盛宏投资管理有限公司（委派祝捷为代表） 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航旅游集团有限公司 8,400 84 2 北京市工程咨询公司 1,500 15 3 北京京旅盛宏投资管理有限公司 100 1 合计 100,000 100 5、北京首都航空有限公司 公司名称：北京首都航空有限公司 注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号 法定代表人：胥昕 注册资本：231,500万元人民币 经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营 许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 北京首都航空控股有限公司 131,492 56.8 2 北京鼎誉股权投资基金（有限合伙） 100,008 43.2 合计 231,500 100.0 6、北京首都航空控股有限公司 公司名称：北京首都航空控股有限公司 注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号 法定代表人：胡明波 注册资本：150,000万元人民币 经营范围：项目投资、投资管理；管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航旅游集团有限公司 75,600 50.4 2 北京京海航程投资有限公司 45,000 30.0 3 海南航空股份有限公司 29,400 19.6 合计 150,000 100.0 7、大鹏航旅信息有限公司 公司名称：大鹏航旅信息有限公司 注册地址：海南省海口市国贸路2号时代广场21层 法定代表人：蔡晓辉 注册资本：220,000万人民币 经营范围：航旅信息服务，航旅信息技术软件开发及服务，航旅信息咨询服务；旅游服务、航空运输服务及代理，旅游及航空的投资管理；旅客、货物和邮件航空运输包机业务。 股东及股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 海航旅游管理控股有限公司 200,002 90.91 2 海航旅游集团有限公司 13,992 6.36 3 海航航空集团有限公司 6,006 2.73 合计 220,000 100.00 三、交易标的资产基本情况 1、企业名称：易生金服控股集团有限公司 2、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥录甲4号3号楼604室 4、法人代表：刘江涛 5、注册资本：77,389万元人民币 6、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容张开经营活动。） 7、股东及股权结构 ⑴ 本轮增资前股东及股权结构 实收资本（万 序号 股东名称 股权比例（%） 元） 1 海航旅游集团有限公司 67,915 87.76 2 北京旅游发展基金（有限合伙） 9,474 12.24 合计 77,389 100.00 ⑵ 本轮增资后股东及股权结构 实收资本（万 序号 股东名称 股权比例（%） 元） 1 海航旅游集团有限公司 67,915.00 35.19 2 海航凯撒旅游集团股份有限公司 15,320.33 7.94 3 海南航空股份有限公司 13,927.58 7.22 4 大鹏航旅信息有限公司 13,927.58 7.22 5 北京首都航空有限公司 13,927.58 7.22 宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管 6 13,927.58 7.22 理合伙企业（有限合伙） 7 北京蓝泓投资中心（有限合伙） 11,142.06 5.77 宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合 8 11,142.06 5.77 伙） 9 北京旅游发展基金（有限合伙） 9,474.00 4.91 上海商驿国际贸易合伙企业（有限合 10 8356.55 4.33 伙） 宁波高新区新湃天清股权投资合伙企 8356.55 4.33 11 业（有限合伙） 宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管 5571.03 2.89 12 理合伙企业（有限合伙） 合计 192,987.89 100.00 8、财务数据 截至2015年12月31日易生金服经审计总资产2,038,203,843.80元人民币，净资产1,316,904,661.78元人民币；2015年经审计营业收入1,914,355,699.86元人民币，净利润48,697,446.54元人民币。 截至2016年3月31日易生金服经审计总资产2,241,878,902.97元人民币，净资产1,319,912,666.00元人民币；2016年1-3月经审计营业收入946,817,087.67元人民币，净利润3,008,004.22元人民币。 四、此次增资的主要内容与定价政策 1、协议各方： 甲方：海航凯撒旅游集团股份有限公司、海南航空股份有限公司、大鹏航旅信息有限公司、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）、北京首都航空有限公司、宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有限合伙）、宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、北京蓝泓投资中心（有限合伙）。 乙方：海航旅游集团有限公司、北京旅游发展基金（有限合伙）。 丙方：易生金服控股集团有限公司。 2、主要内容： 甲方拟以每股3.59元人民币的价格对易生金服进行现金增资。增资完成后，易生金服注册资本由77,389万元增至192,987.89万元。其中，海南航空在本次增资中的增资额为5亿元，增资后海南航空持有易生金服7.22%股权。 3、增资金额及定价政策：海南航空拟以每股3.59元人民币的价格对易生金服现金增资5亿元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟对易生金服控股集团有限公司增资项目评估报告》【中企华评报字（2016）第1308号】,截至2015年12月31日，易生金服净资产为278,219.62万元，增值额147，845.52万元，增值率为113.40%，折合每单位注册资本3.59元，参考上述评估值，经股东各方友好协商，海南航空拟以每股3.59元对易生金服现金增资5亿人民币，约合1.39亿股向易生金服进行增资。 本次交易定价是在参考目标公司评估报告的基础上结合目标公司未来发展预期，经各方协商达成一致。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。 五、增资目的及对上市公司的影响情况 公司本次增资易生金服有利于公司完善在航空金融业务方面的产业布局，推进航空业务与货币兑换、支付、小额贷款等金融业务的融合，为用户带来全新、便捷的出行及消费体验，同时能够为公司增加新的盈利增长点，有利于提升投资收益水平，增强综合竞争力，将对公司未来发展产生积极影响。 六、独立董事意见 海南航空以现金5亿人民币增资易生金服，有利于为公司寻找新的利润增长点，提升投资收益水平，充实资金力、增强综合竞争力，对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，采用2015年12月31日为基准日的评估报告，据此确定海南航空以现金5亿元人民币，每股3.59元人民币增资，增资后持有易生金服7.22%股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件目录 1、公司第七届董事会第五十四次会议决议； 2、海南航空股份有限公司拟对易生金服控股集团有限公司增资项目评估报告； 3、易生金服控股集团有限公司审计报告； 4、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见； 5、经独立董事签字确认的独立董事意见； 6、《易生金服控股集团有限公司增资协议》。 特此公告 海南航空股份有限公司 董事会 二�一六年九月三十日