证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2016-65 三联商社股份有限公司 2016年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2016年9月29日 (二) 股东大会召开的地点：北京市鹏润大厦B座18层1号会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 1、出席会议的股东和代理人人数 302 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 102,088,792 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 40.4273 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事长何阳青先生主持，采取现场与网络投票相结合的表决方式，表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事7人，出席4人，董事周明、董国云、韩辉因公出差，未能出 席会议； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、董事会秘书出席会议；高级管理人员列席会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,525,695 99.4484 563,097 0.5516 0 0 2、议案名称：关于本次重大资产购买方案的议案 审议结果：通过 该议案逐项表决情况如下: 2.01 交易方式及标的资产 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.005 A股 2.02 交易对方 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.005 2.03标的资产的评估基准日 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.005 2.04 交易价格 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.005 2.05 交易对价的支付方式 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.005 2.06 共管及增持安排 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,348,095 99.2744 702,697 0.6883 38,000 0.0373 2.07 标的资产的交割 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 101,348,09 A股 99.2744 702,697 0.6883 38,000 0.0373 5 2.08 过渡期间损益安排 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,348,095 99.2744 702,697 0.6883 38,000 0.0373 2.09 盈利预测承诺及补偿 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,338,095 99.2646 712,697 0.6981 38,000 0.0373 2.10 本次重大资产购买决议的有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 99,077,995 97.0508 702,697 0.6883 2,308,100 2.2609 3、议案名称：关于签署附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的议案 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.0050 4、议案名称：关于《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 表决情况： 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.0050 5、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.0050 6、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,473,195 99.3969 565,597 0.5540 50,000 0.0491 7、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.0050 8、议案名称：关于提请批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.0050 9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.0050 10、 议案名称：关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的 议案 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,348,095 99.2744 702,697 0.6883 38,000 0.0373 11、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 101,381,095 99.3067 702,697 0.6883 5,000 0.0050 12、 议案名称：关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案 表决情况： 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 为解决公司在本次交易交割后及时向交易对方支付本次交易的股权转让价款问题，同时为了补充公司营运资金，股东大会同意通过委托贷款方式向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申请贷款人民币五亿元，贷款期限为三年，贷款年利率为6%，贷款资金将用于公司向本次重大资产购买的交易对方支付股权转让价款以及补充公司营运资金。关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 同意 反对 弃权 议案名称 序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 1 关于公司符合上市公司重大 38,772,693 98.5684 563,097 1.4316 0 0 资产重组条件的议案 2 关于公司本次重大资产购买 方案的议案 2.01 交易方式及标的资产 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 2.02 交易对方 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 2.03 标的资产的评估基准日 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 2.04 交易价格 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 2.05 交易对价的支付方式 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 2.06 共管及增持安排 38,595,093 98.1169 702,697 1.7864 38,000 0.0967 2.07 标的资产的交割 38,595,093 98.1169 702,697 1.7864 38,000 0.0967 2.08 过渡期间损益安排 38,595,093 98.1169 702,697 1.7864 38,000 0.0967 2.09 盈利预测承诺及补偿 38,585,093 98.0915 712,697 1.8118 38,000 0.0967 2.10 本次重大资产购买决议的有 36,324,993 92.3459 702,697 1.7864 2,308,100 5.8677 效期 3 关于签署附生效条件的《三 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 联商社股份有限公司与浙江 德景电子科技有限公司全体 股东之支付现金购买资产协 议》的议案 4 关于《三联商社股份有限公 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要的议案 5 关于本次交易符合《关于规 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定 的议案 6 关于本次交易不构成关联交 38,720,193 98.4350 565,597 1.4378 50,000 0.1272 易的议案 7 关于本次交易履行法定程序 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案 8 关于提请批准本次重组相关 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 的审计报告和资产评估报告 的议案 9 关于评估机构的独立性、评 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案 10 关于公司重大资产重组摊薄 38,595,093 98.1169 702,697 1.7864 38,000 0.0967 即期回报情况及填补回报措 施的议案 11 关于提请股东大会授权董事 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 会全权办理本次交易相关事 宜的议案 12 关于公司向控股股东申请委 38,628,093 98.2008 702,697 1.7864 5,000 0.0128 托贷款暨关联交易的议案 (三) 关于议案表决的有关情况说明 1、本次股东大会议案二涉及逐项表决； 2、本次股东大会议案一至议案十一为特别决议事项的议案； 3、关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司已对议案十二回 避表决。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 律师：李达、董宇 2、律师鉴证结论意见： 本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 三联商社股份有限公司 2016年9月29日