证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2016-049 人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、交易简要内容：人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长沙市人人乐商业有限公司（以下简称“长沙人人乐”）拟将持有的长沙天骄福邸物业项目出售给公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“深圳浩明”），交易总价款为人民币43,600.00万元（大写：人民币肆亿叁仟陆佰万元整）； 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 3、本次交易构成关联交易，且交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 一、交易概述 1、交易基本情况 2016年9月28日，公司全资子公司长沙人人乐与深圳浩明签署了《房产买卖合同》，将长沙人人乐持有的长沙天骄福邸物业项目出售给深圳浩明，交易总价款为人民币43,600.00万元（大写：人民币肆亿叁仟陆佰万元整）。 2、交易审批程序 2016年9月29日，公司第三届董事会第二十七次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。关联董事何金明先生、宋琦女士、何浩先生已回避表决。 独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。 3、本次交易购买方深圳浩明为公司的控股股东，售卖方长沙人人乐为公司的全资子公司，根据《深圳交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等的相关规定，交易双方构成关联关系，本次交易构成了关联交易，且交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项交易尚须获得公司2016年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易对方的基本情况 公司名称：深圳市浩明投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城200-201栋200 成立时间： 2006年12月25日 法定代表人： 彭鹿凡 注册资本：5000万元人民币 股东名称：宋琦、何金明 统一社会信用代码：914403007966262866 实际控制人：何金明 经营范围：商业咨询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资，兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。 主要财务数据： 截止2016年8月31日，深圳浩明资产总额551,767,451.10元，负债总额25,456,532.48元，净资产526,310,918.62元。（以上数据来源于2016年8月31日未经审计的深圳浩明公司合并报表。） 2015年度主营业务收入11,219,051,191.66元，营业利润-349,968,461.95元，净利润-474,865,593.55元。 公司近三年主要收入为商业管理咨询和投资收益。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 本次拟出售的长沙天骄福邸物业项目位于湖南省长沙市岳麓区杜鹃路99号，该项目商业部分为地下负一楼及地上一层至四层房产，建筑面积28,124.77平方米。该物业项目产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在司法查封、冻结等情形。 2011年1月8日，长沙人人乐与湖南融晟房地产开发有限公司（以下简称“湖南融晟”）签订《房产买卖合同》，长沙人人乐购买了长沙天骄福邸物业项目中的商业部分地下负一楼及地上一层至四层房产，建筑面积约28,000平方米。 因长沙人人乐自2008年起一直以租赁模式与湖南融晟合作该物业项目，在湖南融晟拟出售该物业时，长沙人人乐按照合约已具有优先购买权，同时，鉴于其间深圳浩明在与湖南融晟在商业合作中的友好关系，以及长沙人人乐以项目整体购买，并且一次性付款的优势商业条件，经互惠协商后，成交总价款为：人民币13,800.00万元（大写：人民币壹亿叁仟捌佰万元整）。 2、根据具有执行证券期货相关业务资格的北京京都中新资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日，对该标的资产评估后出具的京都中新评报字（2016）第 【0184】号《资产评估报告》，标的资产账面原值为人民币14,538.90万元，账面净值为人民币13,928.13万元；评估原值人民币43,607.90万元，评估净值为人民币43,607.90万元（大写：人民币肆亿叁仟陆佰零柒万玖千元整）。 评估汇总情况表如下（单位：人民币万元）： 序 帐面价值 评估价值 增值率（%） 科目名称 号 原值 净值 原值 净值 原值 净值 1 房地产 14,538.90 13,928.13 43,607.90 43,607.90 203.70 213.09 合计 14,538.90 13,928.13 43,607.90 43,607.90 203.70 213.09 四、交易协议的主要内容及定价依据 1、根据《商品房买卖合同》之约定，该标的资产成交总价款为人民币 43,600.00万元（大写：人民币肆亿叁仟陆佰万元整），采用现金支付方式分期付款。2016年11月30日前支付房产价格的20%；2016年12月31日前支付房产价格的80%。 特别说明：合同自2016年9月28日签订，需要经公司股东大会表决通过后生效。 上述交易以评估价值为准。其标的账面净值为长沙人人乐于2011年1月8日的购买价及其税费，评估净值是2016年8月31日为评估基准日的市场价值。 2、长沙天骄福邸物业项目的账面原值为人民币14,538.90万元，账面净值为人民币13,928.13万元；评估原值人民币43,607.90万元，评估净值为人民币43,607.90万元。账面价值以2011年长沙房地产市场价格为参考，根据长沙人人乐自2008年起一直以租赁模式与湖南融晟合作该项目，具有项目优先购买权以及长沙人人乐对项目实施整体购买并且一次性付款等情况而确定。评估值以2016年长沙市房地产市场价格为参考确定，存在一定差异。董事会进行了原因说明，独立董事对价格的公允性发表了独立意见。 3、本次交易中深圳浩明支付的购置款项由其自筹解决，不存在公司任何关联性的支持。 4、长沙人人乐收到深圳浩明首期款后即办理房产的交付及过户手续。 5、长沙人人乐将房产交付深圳浩明后，深圳浩明承诺根据长沙人人乐的实际经营需要，重新将出售房产中的部分面积租赁给长沙人人乐用于开办超市。后期进展会根据相关规则及时披露。 五、涉及出售资产的其他安排 本次出售资产无涉及人员安置等情况。 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时披露该项交易的进展情况。 长沙天骄福邸物业项目为公司湖南地区连锁超市募集资金发展项目之一。 2016年6月13日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目暨使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，其中根据湖南地区连锁超市发展项目计划募集资金投资总额及前期实际投入情况，为长沙天骄福邸项目预留11,088,500.40元募集资金。长沙天骄福邸物业项目完成出售以后，公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排该笔预留募集资金具体使用计划。 六、出售资产的目的和对公司的影响 面对近年来宏观经济下滑的大环境，电商对传统零售冲击的影响，百货业经营面临严峻挑战的不利形势，公司及时调整并实施了审慎稳健开店的策略，据实 放缓或放弃了部分以大卖场和百货业态为主的门店开业计划。根据所属商圈的变化，除有利经营社区生活超市业态外，长沙天骄福邸物业项目已不再具备原计划经营百货业态的基本条件，同时，由于存在出售方物业的延迟交付导致资产阶段性闲置，影响资金使用效益，给正常经营业绩造成了一定的压力。 长沙人人乐将该标的物业项目出售给深圳浩明后，不仅可以盘活现有资产，发挥资金利用效率，提升经营业绩，而且与控股股东交易后将巩固双方稳定的租赁关系，有利于该物业生活超市的开业与经营，符合公司发展战略。 七、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可意见：公司全资子公司长沙人人乐拟向控股股东深圳浩明出售长沙天骄福邸物业项目资产事项系为盘活存量资产，有效提高资金使用效益，符合公司现实经营利益和发展战略。该交易双方具有关联关系，其交易价格的制定遵循市场化原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司已严格按照要求进行了评估工作。我们同意将此事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 独立董事独立意见：公司全资子公司长沙人人乐拟向控股股东深圳浩明出售长沙天骄福邸物业项目，此事项为盘活存量资产，有效提高资金使用效益，符合公司现实经营利益和发展战略。该交易双方具有关联关系，其交易价格的制定遵循市场化原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。公司已严格按照要求进行了评估工作，律师事务所也出具了法律意见书。事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，关联董事均回避表决。该事项不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。因此，我们同意本次交易，并同意将其提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、董事会决议。 2、独立董事意见。 3、监事会决议。 4、商品房买卖合同。 5、出售（关联交易标的）的资产的财务报表。 6、评估报告。 7、法律意见书。 特此公告 人人乐连锁商业股份有限公司 董事会 二�一六年九月三十日