证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-061 海南航空股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）于2015年6月19日召开第七届董事会第三十九次会议、于2015年7月8日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的报告》，于2016年6月22日召开第七届董事会第五十次会议、于2016年7月8日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》，授权公司董事会根据本次非公开发行股票的实际情况修改《公司章程》的相关条款，以体现公司本次非公开发行股票发行完成后注册资本的变化情况。 公司于2016年9月5日向安信证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财务资产管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有有限公司、开源证券股份有限公司合计发行4,623,938,540股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。本次股票发行完成后，公司第七届董事会第五十三次会议审议通过《关于修改 的议案》。 此外，为扩大公司信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司决定增加《证券日报》为指定信息披露媒体。增加后，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 据此，现对《公司章程》修改如下： 原条款： 第三条 公司于1997年4月28日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份 有限公司发行7,100万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股7,100万股，并于1997年6月26日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司于1997年6月换领了国家工商行政管理局颁发的营业执照。 公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,500万股，于1999年11月25日在上海证券交易所上市。 公司于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。 公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595,238,094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普通股1,965,600,000股，于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2013年6月实施了2012年利润分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变为12,182,181,790股。 修改后： 第三条 公司于1997年4月28日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份 有限公司发行7,100万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股7,100万股，并于1997年6月26日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司于1997年6月换领了国家工商行政管理局颁发的营业执照。 公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,500万股，于1999年11月25日在上海证券交易所上市。 公司于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。 公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595,238,094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普通股1,965,600,000股，于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2013年6月实施了2012年利润分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变为12,182,181,790股。 公司于2016年4月20日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者非公开发行人民币普通股4,623,938,540股，于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 原条款： 第六条 公司注册资本为人民币壹佰贰拾壹亿捌仟贰佰壹拾捌万壹仟柒佰玖拾 （12,182,181,790）元。 修改后： 第六条 公司注册资本为人民币壹佰陆拾捌亿陆佰壹拾贰万叁佰叁拾 （16,806,120,330）元。 原条款： 第十八条 公司股份总数为壹佰贰拾壹亿捌仟贰佰壹拾捌万壹仟柒佰玖拾 （12,182,181,790）股。公司股本结构为：人民币普通股（A股）壹佰壹拾捌亿壹仟贰佰柒拾叁万伍仟叁佰捌拾捌（11,812,735,388）股，境内上市外资股（B股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。 修改后： 第十八条 公司股份总数为壹佰陆拾捌亿陆佰壹拾贰万叁佰叁拾 （16,806,120,330）股。公司股本结构为：人民币普通股（A股）壹佰陆拾肆亿叁仟陆佰陆拾柒万叁仟玖佰贰拾捌（16,436,673,928）股，境内上市外资股（B股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。 原条款： 第一百六十八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报、 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 修改后： 第一百六十八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报、 证券日报、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 特此公告。 海南航空股份有限公司 董事会 二�一六年九月三十日