证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-062 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司全资子公司上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”）100%股权转让给公司实际控制人包叔平先生，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、交易概述 1、公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。该关联交易事项已经公司董事会战略委员会及总经理工作会议审议通过，并获得独立董事的事前认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事回避了表决，议案经全体非关联董事一致审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律法规的规定。本次交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。 2、根据具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2016〕第0593号《评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，采用收益法的股东全部权益价值评估值为453,410,000.00元，评估增值144,186,675.21元，增值率46.63％。 3、2016年9月29日，公司与包叔平先生签订了《股权转让协议》，在2016年第一次临时股东大会审议通过后，公司将把海隆软件100%股权转让给包叔平先生。本次股权转让价格采用上述资产评估报告中收益法的评估结果，即海隆软件100%股权转让价格为人民币453,410,000.00元。 4、本次股权转让完成后，公司将不再持有海隆软件股权。由于包叔平先生是公司实际控制人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 包叔平先生，中国国籍，1955年生，博士学历。1982年毕业于南京工学院自动控制系，获学士学位，1988年毕业于日本京都大学，获博士学位。曾任日本欧姆龙株式会社IT研究所研究员，自1989年受欧姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）。 现任上海海隆软件有限公司董事长、日本海隆株式会社董事长、上海海隆华钟信息技术有限公司董事长、江苏海隆软件技术有限公司董事长、上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长、曲水信佳科技有限公司执行董事。 截至本公告披露之日，包叔平先生直接和间接持有公司总股份的表决权为20.42%，为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 1、标的公司概况 公司名称：上海海隆软件有限公司 成立日期：2014年12月19日 注册资本：30,000万元 法定代表人：包叔平 公司住所：上海市徐汇区宜山路700号85幢12楼 统一社会信用代码：913101043242246099 经营范围：计算机软硬件、计算机系统集成，计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及其配件、机械设备及配件的销售，计算机系统集成，从事货物的进出口及技术进出口业务，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东构成：公司持有上海海隆软件有限公司100%股权 本次交易标的为公司持有的海隆软件100%股权。公司所持海隆软件股权为公司合法拥有的股权，拥有完全、有效的处分权。股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司股权结构情况 截至本公告日，海隆软件股权结构如下： 股东姓名：上海二三四五网络控股集团股份有限公司 出资额：30,000万元 出资比例：100% 3、海隆软件最近一年及一期主要财务数据 单位：万元 财务指标 2016年7月31日 2015年12月31日 资产总额 40,568.07 31,207.47 净资产 31,251.16 26,652.50 资产负债率 22.97% 14.60% 财务指标 2016年1-7月 2015年 营业收入 27,891.46 44,793.33 净利润 2,669.44 3,053.79 总资产收益率 6.58% 9.79% 注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4、审计及评估情况 根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116209号《审计报告》，截至2016年7月31日，海隆软件所有者权益账面值为312,511,594.28元。其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为309,223,324.79元。 根据具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2016〕第0593号《评估报告》，截至2016年7月31日，采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为382,294,581.38元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为453,410,000.00元，最终采用收益法的评估结果作为本次评估结果，即海隆软件100%股权价值为453,410,000.00元。 四、交易协议的主要内容 公司（甲方）与包叔平先生（乙方）签署的《股权转让协议》，主要内容如下： 1、定价依据及价款支付安排 （1）根据标的公司截至基准日经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116209号《审计报告》及上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2016〕第0593号《资产评估报告》，截至2016年7月31日，海隆软件所有者权益账面值为312,511,594.28元。其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为309,223,324.79元。采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为382,294,581.38元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为453,410,000.00元，最终采用收益法的评估结果作为本次评估结果，即海隆软件100%股权价值为453,410,000.00元。经双方友好协商确定，采用资产评估报告中收益法的评估结论作为本次交易的价格，即标的公司100%股权转让价格为人民币453,410,000.00元（大写：人民币肆亿伍仟叁佰肆拾壹万元）。 （2）本次交易价款由乙方向甲方分2次支付完毕。本协议生效后30个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价款的50%；交割日后30个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价款的50%。 2、人员安置和债权债务转移：本次交易完成后，标的公司及其与员工的劳动/聘用关系均合法存续，因此，本次交易不涉及标的公司人员安置，也不涉及标的公司债权债务的转移。 3、期间损益归属：标的公司在过渡期所产生的收益或亏损均由乙方享有或承担。 4、标的资产的交割：本协议生效后，双方应积极配合于60个工作日内办理完毕标的公司因本次交易的工商变更登记手续。 5、违约责任：除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；任意一方违反本协议项下的付款义务，每逾期一天，违约方应向守约方支付拖欠款项金额万分之一的滞纳金，逾期超过三十天的，守约方有权单方终止本协议并不予退还已支付的款项。 6、协议生效：本协议经双方签署后成立，在乙方及其关联方回避表决的情况下经甲方股东大会批准本次交易之后生效。 五、其他事项 海隆软件现有主营业务为传统的对日软件外包服务业务，本次交易完成后海隆软件不会与公司的互联网信息服务及互联网金融服务构成同业竞争。 六、交易目的和对公司的影响 1、交易目的 公司致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，特别加大了“互联网+金融创新”战略的实施力度。近年来，公司互联网信息服务业务保持快速增长态势，互联网金融服务业务发展迅速，取得了良好的经营成果。 公司的全资子公司上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”）系2014年末公司以传统的对日软件外包服务业务全部资产出资设立的子公司，除对日软件外包服务业务外的互联网、互联网金融等业务已顺利转入到公司其他相关子公司。海隆软件主要从事传统的对日软件外包服务业务，客户主要集中在日本，收入以日元结算为主。近年来日元兑人民币汇率波动剧烈，对海隆软件的利润波动影响较大；同时，软件外包服务属于人力密集型行业（目前研发团队超过1,500人），营业成本中人力成本的占比较大，近年来海隆软件受到人力成本持续不断上升的不利影响。 为进一步加大公司“互联网+金融创新”的战略实施力度，集中优势力量加快互联网及金融创新业务发展步伐，优化产业结构，提高资产运营效率，实际控制人包叔平先生赞成公司未来的整体发展战略，同时考虑到对日软件外包服务业务经营的连续性，经公司与包叔平先生友好协商，公司拟将持有的海隆软件100%股权转让给包叔平先生。 2、对公司的影响 本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，海隆软件及其控股子公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司业务的独立性，不影响公司持续盈利能力和发展前景。公司未向海隆软件提供担保、未委托海隆软件进行理财，不存在海隆软件占用上市公司资金等方面的情况。本次交易符合公司长远规划及公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 此外，若本次交易完成，海隆软件100%股权转让的交易价格高于交割日账面价值的增值部分将作为公司的投资收益计入当期损益（对公司合并报表净利润影响预计约为1.1亿元，具体以经审计的数据为准），因此对公司当期利润会产生一定积极影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 包叔平先生为海隆软件的子公司日本海隆株式会社的短期借款提供连带责任保证，两笔借款担保额度合计为日元20,000.00万元。截至2016年7月31日，两笔借款余额合计为日元13,360万元，折合人民币为8,490,814.40元。 除上述关联交易外，公司未与包叔平先生发生其他类型的关联交易。 八、监事会意见 公司监事会对本次关联交易的事项进行了核查，监事会认为：公司本次拟转让海隆软件100%股权事项有利于围绕将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，加大“互联网+金融创新”战略的实施力度，进一步集中优势力量加快互联网及金融创新业务发展步伐，优化产业结构，提高资产运营效率，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 九、独立董事意见 公司独立董事对此发表了事前认可意见：公司本次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。 公司独立董事对此发表了独立意见：公司本次拟转让海隆软件100%股权事项有利于将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，加大“互联网+金融创新”战略的实施力度，进一步集中优势力量加快互联网及金融创新业务发展步伐，优化产业结构，提高资产运营效率，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 十、保荐机构核查意见 公司保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项，交易价格参照有证券从业资格的中介机构出具的审计报告和评估报告结果，股权转让协议约定合理，同时，上述交易事项已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见，尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。东吴证券对二三四五拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项无异议。 十一、备查文件 1、第六届董事会第四次会议决议； 2、第六届监事会第三次会议决议； 3、《股权转让协议》； 4、沪申威评报字〔2016〕第0593号《评估报告》； 5、信会师报字[2016]第116209号《审计报告》； 6、《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项的核查意见》； 7、公司独立董事就本次关联交易事项出具的事前认可及独立意见。 特此公告。 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 董事会 2016年9月30日