股票简称：成飞集成 股票代码：002190 公告编号：2016-069 四川成飞集成科技股份有限公司 关于增资中航锂电（洛阳）有限公司并与其签署《附条件生效的增资协议》暨关联交易的公告 本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）拟于本次非公开发行股票募集资金到位后，以募集资金净额中的13.5亿元增资控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”），并由中航锂电实施募集资金投资项目“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”。为此，公司拟与中航锂电签署《附条件生效的增资协议》。 上述事宜已经中航锂电第三届董事会第十七次会议及公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会和中航锂电股东会审议批准；公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会的批准。 公司本次非公开发行股票以及增资中航锂电事宜能否获得批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。 一、关联交易概述 公司第五届董事会第二十二次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。公司拟于本次非公开发行股票募集资金到位后，以募集资金净额中的13.5亿元增资中航锂电，并由中航锂电实施募集资金投资项目“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”。为此，公司拟与中航锂电签署《附条件生效的增资协议》（“公司增资中航锂电并与中航锂电签署《附条件生效的增资协议》”以下简称“本次增资”）。 由于中航锂电的少数股东中，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”） 为公司控股股东与实际控制人，中国空空导弹研究院（以下简称“空空导弹院”）、中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）、江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”）均为中航工业控制的下属单位，洛阳兴航新能源技术服务有限公司（以下简称“洛阳兴航”）为中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干投资设立的主体，该等中航锂电少数股东均为公司关联方，因此，公司本次增资构成关联交易。 根据本次非公开发行股票的发行方案，本次增资将以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《资产评估报告》中的评估值为依据，确定中航锂电每1元注册资本对应的增资价格。截至目前，相关资产评估及备案工作已经完成，经备案确认的中航锂电全部权益评估值为275,393.73万元，因此，确定本次增资的增资价格为每1元注册资本3.177元。 2016年9月28日，中航锂电召开董事会，决议同意成飞集成以非公开发行募集的部分资金增资中航锂电以及成飞集成与中航锂电签署《附条件生效的增资协议》等事宜，该等事宜尚需中航锂电股东会审议通过。截至目前，中航工业、空空导弹院、中航投资、洪都航空、洛阳兴航已书面确认其放弃对中航锂电新增注册资本的优先认购权，航建航空产业股权投资（天津）有限公司（以下简称“航建投资”）尚未确认其是否放弃对中航锂电新增注册资本的优先认购权。 2016年9月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避方式审议通过了《关于公司使用本次非公开发行股票部分募集资金增资中航锂电（洛阳）有限公司暨关联交易的议案》、《关于批准公司与中航锂电（洛阳）有限公司签署 的议案》等相关议案，关联董事李宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁进行了回避表决。公司独立董事已事前认可，并发表了独立意见。本次增资尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。 公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方中航工业 1．中航工业基本情况 公司名称：中国航空工业集团公司 注册地址：北京市朝阳区建国路128号 法定代表人：林左鸣 注册资本：6,400,000万元 企业类型：全民所有制 成立时间：2008年11月6日 统一社会信用代码：91110000710935732K 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．中航工业的股权控制关系结构图： 国务院国资委持有中航工业100%股权，是中航工业的出资人及实际控制人，中航工业为国有独资企业。中航工业的产权控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 中航工业 3．主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 中航工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，业务板块横跨航空装备、运输机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物 流、资产管理、金融、工程建设、汽车等领域，主营业务为发展各种用途的航空飞行器、航空电子系统、航空机电系统等，为我国国防力量提供先进航空武器装备。 中航工业最近一年及一期合并财务报表主要数据如下： 单位：亿元 项目 2016.6.30 2015.12.31 资产总额 9,409.44 9,338.68 负债总额 6,257.66 6,237.13 所有者权益 3,151.78 3,101.56 归属于母公司的所有者权益 1,863.38 1,786.58 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 1,654.66 3,786.49 净利润 55.06 115.27 归属于母公司的净利润 29.11 55.48 注：中航工业2015年度财务数据已经审计，2016年1-6月财务数据未经审计 4．具体关联关系 中航工业系公司的控股股东和实际控制人，为公司的关联法人。 （二）关联方空空导弹院 1．空空导弹研究院基本情况 单位名称：空空导弹研究院 注册地址：河南省洛阳市西工区体育场路8号院 法定代表人：张波 开办资金：39,553万元 单位类型：事业单位 成立时间：1961年 事业单位登记证号：110000002368 经营范围：空空导弹武器系统研制，战术武器系统研制，军机成品配套研制，相关民用光机电产品研制，相关技术服务。 2．空空导弹研究院的股权控制关系结构图： 中航工业 100% 空空导弹研究院 3．主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 空空导弹研究院是国家专业从事空空导弹、发射装置、地面检测设备和机载光电设备及其派生型产品研制开发及批量生产的研究发展基地，是国家重点科研院所之一。研究领域覆盖导弹总体设计与制导、自动控制、无线电、红外、激光、微波、计算机、通讯、精密机械、火箭发动机、信号处理、机械设计与制造等。 空空导弹研究院最近一年及一期简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 867,559 911,693.00 负债总额 489,256 545,325.00 所有者权益 378,303 366,368.00 归属于母公司的所有者权益 354,057 339,870.00 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 141,836 387,379.80 净利润 13,881 5,388.20 归属于母公司的净利润 13,668 4,322.40 注：空空导弹研究院2015年度财务数据已经审计，2016年半年度财务数据未经审计。 4．具体关联关系 空空导弹研究院系公司的控股股东和实际控制人中航工业控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，为公司的关联法人。 （三）关联方中航投资 1．中航投资基本情况 公司名称：中航投资控股有限公司 注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号20层 法定代表人：孟祥泰 成立日期：2002年9月4日 注册资本：884,309.9991万人民币 统一社会信用代码：91110000710930173L 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：股权投资；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2．中航投资的股权控制关系结构图： 中航工业 39.16% 中航资本控股股份有限公司 100% 中航投资 3．主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 中航投资系由中航工业整合内部金融资产组建而成，是中航工业金融经营和对外股权投资的平台，现为上市公司中航资本的全资子公司。中航投资旗下现拥有信托、期货、房地产、民用飞机、电子、科技、金融信息和产业基金公司，致力于打造国内一流的实业类金融控股型公司。 中航投资最近一年及一期简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 12,534,967.65 15,061,693.12 负债总额 10,364,477.24 12,939,680.63 所有者权益 2,170,490.41 2,122,012.49 归属于母公司的所有者权益 1,508,292.22 1,494,108.10 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 408,386.85 862,329.40 净利润 145,599.97 353,374.92 归属于母公司的净利润 97,961.88 227,719.42 注：中航投资2015年度财务数据已经审计，2016年半年度财务数据未经审计。 4．具体关联关系 中航投资系公司的控股股东和实际控制人中航工业控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，为公司的关联法人。 （四）关联方洪都航空 1．洪都航空基本情况 公司名称：江西洪都航空工业股份有限公司 注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区南飞点 法定代表人：宋承志 成立日期：1999年12月16日 注册资本：71,711.4512万元 注册号/统一社会信用代码：360000110004112 企业类型：股份有限公司（上市、国有控股） 经营范围：基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让、普通机械、五金交电化工、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料的制造、销售，金属表面处理、热处理，资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．洪都航空的股权控制关系结构图 中航工业 58.35% 中国航空科技工业股份有限公司 43.77% 洪都航空 3．主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 洪都航空是一家在中华人民共和国江西省注册的股份有限公司，由江西洪都航空工业集团有限公司、南昌长江机械工业公司、宜春第一机械厂、江西爱民机械厂以及江西第二机床厂于1999年12月16日共同发起设立，已在上海证券交易所上市。洪都航空主要经营基础教练机、高级教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让等。洪都航空目前主要业务为教练机业务、转包生产业务、通用航空业务。洪都航空是目前国内唯一的同时具备初、中、高级教练机产品独立研制生产能力的飞行训练系统供应商，可根据客户需求定制生产销售相关产品；国际市场，主要面对俄罗斯、意大利、美国、韩国等同类产品的竞争，由于产品性能出众、品质卓越、性价比高、可靠性高，具备较强的国际竞争力，洪都航空已成为国际教练机外贸市场主要供应商之一，客户遍布亚太、非洲和拉美地区。 洪都航空最近一年及一期简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 1,129,923.36 961,738.87 负债总额 606,972.62 431,818.35 所有者权益 522,950.74 529,920.52 归属于母公司的所有者权益 521,185.35 528,201.55 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 128,769.05 110,888.63 净利润 131.75 1,548.02 归属于母公司的净利润 89.75 1,509.57 注：洪都航空2015年度财务数据已经审计，2016年半年度财务数据未经审计。 4．具体关联关系 洪都航空系公司的控股股东和实际控制人中航工业控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司的关联法人。 （五）洛阳兴航 1．洛阳兴航基本情况 公司名称：洛阳兴航新能源技术服务有限责任公司 注册地址：洛阳市高新区滨河路36号 法定代表人：王崇岭 成立日期：2010年10月22日 注册资本：2000万元 注册号：410300011014218 企业类型：有限责任公司 经营范围：锂离子电池及相关材料、新能源的技术服务，技术指导。 2．洛阳兴航的主要股东： 洛阳兴航公司由中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干等45位自然人共同出资入股。 3．主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 洛阳兴航主营锂离子电池及相关材料、新能源的技术服务，技术指导。 洛阳兴航最近一年及一期简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 2,000.01 2,000.01 负债总额 0.70 0.70 所有者权益 1,999.31 1,999.31 归属于母公司的所有者权益 1,999.31 1,999.31 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 0.06 0.24 归属于母公司的净利润 0.06 0.24 4．具体关联关系 洛阳兴航的主要股东为中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干投资设立的 主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认定其为公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 （一）中航锂电基本情况 公司名称：中航锂电（洛阳）有限公司 注册地址：洛阳市高新技术开发区滨河北路66号 法定代表人：王栋梁 注册资本：86,692万元 企业类型：其他有限责任公司 成立时间：2009年9月14日 统一社会信用代码：91410300694883679Y 经营范围：从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事货物和技术的进出口业务。 （二）中航锂电股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 成飞集成 51,000 51,000 58.83 中航工业 9,292 9,292 10.72 空空导弹院 13,500 13,500 15.57 航建投资 7,750 7,750 8.94 中航投资 2,250 2,250 2.60 洪都航空 1,900 1,900 2.19 洛阳兴航 1,000 1,000 1.15 合计 86,692 86,692 100 （三）评估情况 2016年8月30日，北京中同华资产评估有限公司出具《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（洛阳）有限公司增资项目的资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第582号），于评估基准日2016年4月30日，中航锂电股东全部权益价值采用资产基础法的评估值为275,393.73万元，采用收益法的评估值276,000.00万元，本次评估选定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 （四）中航锂电新增注册资本的优先认购权 截至目前，中航锂电少数股东中中航工业、空空导弹院、中航投资、洪都航空、洛阳兴航均已书面声明放弃对中航锂电新增注册资本的优先认购权，其余少数股东航建投资尚未确认其是否放弃对中航锂电新增注册资本的优先认购权。 四、交易的定价政策及定价依据 根据本次非公开发行股票的发行方案，本次增资将以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《资产评估报告》中的评估值为依据，确定中航锂电每1元注册资本对应的增资价格。 2016年8月30日，北京中同华资产评估有限公司出具《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（洛阳）有限公司增资项目的资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第582号），于评估基准日2016年4月30日，中航锂电股东全部权益价值采用资产基础法的评估值为275,393.73万元，采用收益法的评估值276,000.00万元，本次评估选定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 上述《资产评估报告书》中的资产评估值的备案工作已经完成，经备案确认的中航锂电股东全部权益评估值为275,393.73万元，因此，确定本次增资的增资价格为每1元注册资本3.177元。 五、交易协议的主要内容 2016年9月29日，公司与中航锂电签署了《附条件生效的增资协议》，该协议主要内容如下： 1．协议签署方 甲方：四川成飞集成科技股份有限公司 乙方：中航锂电（洛阳）有限公司 2．认购金额 甲方拟以非公开发行股票募集的部分资金增资乙方，增资总金额为人民币13.5亿元。 3．增资价格 甲方对乙方增资的价格根据经有权的国有资产管理部门备案后的乙方于评估基准日的评估净资产值确定。目前本次涉及的评估和备案工作已经完成，经备案确认的评估净资产值为275,393.73万元，按此计算，增资价格为每1元注册资本3.177元。 4．增资资金缴付 本次增资资金于公司完成本次发行且募集资金到位后30日内，以货币资金缴付出资。 5．本次增资的实施 本协议签署后，协议各方应积极履行本协议约定的职责或义务，各协议方予以必要的配合，以争取本协议目的实现。 甲方出资资金的缴付需获得中国证监会对甲方非公开发行股票的批准并且其全部募集资金到位为前提条件。因甲方非公开发行股票事项未获得审批机关的批准或根据审批机关的批复作出相应调整或募集资金未到位等客观原因，导致甲方不能按本协议约定完成增资义务的，甲方免于承担违约责任。 本协议各方确认，本次增资投入乙方的资金将主要应用于其“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”相关项目。 6．期间损益 本协议各方同意中航锂电在相关期间产生的盈利或亏损，由本协议各方按其在相关期间实际出资比例享有或承担。 7．违约责任 协议方不履行本协议义务或职责导致其他方遭受损失的，违约方需予以赔偿。 本协议各方同意，本次增资因任何原因未获审批机关的批准或许可或募集资金未到位而导致本协议无法实施或无法完全实施，各方不承担不能履行或不能完全履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。 如果由于任何一方违反本协议，包括但不限于违反本协议或该方根据本协议而签署的附件或其他文件，或违反该方在其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支(包括相 应的罚金和费用、其他间接损失以及受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师费用等)，或致使其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向守约方进行赔偿，并使守约各方免受任何损害。 8．生效条件 各方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效： （1）经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； （2）甲方股东大会、乙方股东会审议批准； （3）甲方非公开发行股票相关事项获得中国证监会核准，且全部募集资金到位。 9．协议的终止 各方同意，除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时终止： （1）经各方协商一致并签署书面协议终止； （2）由于本协议任一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。 六、涉及关联交易的其他安排 本次增资完成后，公司与上述关联方不会因本次增资而新增同业竞争，亦不会因本次增资而新增重大持续性关联交易。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易目的 本次关联交易系公司为实施本次非公开发行募集资金投资项目而进行。 （二）关联交易对上市公司的影响 公司本次拟使用非公开发行股票募集的部分资金对中航锂电进行增资，并由其实施“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”。本次增资完成后，有利于公司把握锂离子动力电池产业的发展机遇，提升公司锂电池业务的收入占比，加强公司的盈利能力和可持续增长能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。 八、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至公告日，除中航工业认购公司本次非公开发行的股票以及本次增资外，公司与上述关联方发生的关联交易如下： 关联方 交易类型 交易金额（万元） 向关联方借入资金（利息） 112.46 中航工业 关联方应收款项 157 空空导弹院 关联方应收款项 72.40 中航投资 ― ― 洪都航空 ― ― 洛阳兴航 ― ― 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下： 公司拟使用本次非公开发行股票募集的部分资金增资中航锂电，并由其实施“中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程”，为此，公司拟与中航锂电签署《附条件生效的增资协议》（“公司增资中航锂电及与中航锂电签署《附条件生效的增资协议》”以下简称“本次增资”）。由于中航锂电少数股东中包括公司的关联方，因此，本次增资构成关联交易。公司董事会审议涉及上述关联交易相关议案时，关联董事予以了回避表决，相关议案将提交股东大会表决，关联股东需回避表决。 我们认为：本次交易有利于公司发展，关联交易协议内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意上述关联交易并同意公司与中航锂电签署《附条件生效的增资协议》。 十、备查文件 1．成飞集成第五届董事会第二十五次会议决议； 2．独立董事关于重大关联交易及聘请公司2016年度审计机构的事前认可意见；3．独立董事关于成飞集成第五届第二十五次会议相关事项的独立意见； 4．成飞集成与中航锂电签署的《附条件生效的增资协议》； 5．《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（洛阳）有限公司增资项目的资产评估报告书》。 特此公告。 四川成飞集成科技股份有限公司董事会 2016年9月30日