南极电商股份有限公司董事会 关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京时间互联网络科技股份有限公司（以下简称“时间互联”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的时间互联100%股权，并向特定对象张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00万元，其中预计不超过38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。 根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号――重大资产重组相关事项》的有关要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： （一）关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、2016年5月14日，南极电商发布《重大事项停牌公告》，说明南极电商正在筹划重大事项，公司股票自2016年5月16日起停牌； 2、2016年5月21日，南极电商发布《重大事项停牌进展公告》； 3、2016年5月28日，南极电商发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，由于南极电商本次所筹划之重大事项涉及重大资产重组，公司股票自2016年5月30日开市起继续停牌，并承诺累计停牌时间不超过三个月； 4、2016年6月4日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》； 5、2016年6月15日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》； 6、2016年6月23日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》； 7、2016年6月25日，南极电商发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年6月28日开市起继续停牌，并承诺争取于2016年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）； 8、2016年6月29日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》； 9、2016年7月6日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》； 10、2016年7月9日，南极电商发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月18日开市起继续停牌，并承诺争取于2016年8月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。上述关于延期复牌的相关事项已经公司于2016年7月8日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过； 11、2016年7月13日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》； 12、2016年7月20日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》； 13、2016年7月27日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》； 14、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。 15、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的股票累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。 16、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。 17、股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他中国证监会、深圳证券交易所要求的有关文件。 18、2016年8月12日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。同日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《意向金协议书》及《业绩补偿协议》，公司与张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划签订了附生效条件的《非公开发行之股份认购协议》。 19、公司聘请的独立财务顾问东海证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。 综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。 （二）关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 南极电商股份有限公司董事会 2016年8月12日