证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-081 沧州明珠塑料股份有限公司 关于向关联方沧州洁通塑料有限公司出售资产及 出租土地使用权、房屋暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 1、出售资产关联交易基本情况 沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日与沧 州洁通塑料有限公司（以下简称“沧州洁通”）、赵广增、尉力勇、李诚共同签署《资产转让协议》，公司将其所辖沧州明珠塑料股份有限公司工程管道分公司（以下简称“工程管道分公司”）部分固定资产、流动资产，以及公司与工程管道分公司产品相关的部分应收账款转让给沧州洁通。转让的资产主要包括机器设备、存货、应收账款、预付账款和其他应收款等。 本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字（2016）11120号《资产评估报告》评估后的评估价值3,070.71万元为定价依据，经各方协商确定转让款为2,887万元。 2、出租土地使用权、房屋关联交易基本情况 公司于2016年9月30日与沧州洁通签署了《土地使用权及房屋租赁协议》，公司将原用于工程管道分公司生产经营的位于沧州市运河区沧石路张庄子工业园区的土地使用证号为沧运国用(2004)第003261号的土地使用权，位于该地块上的房产证号分别为沧市字第2001239号、沧市字第200236号、沧市字第2001232号、沧市字第2001234号、沧市字第2001235号、沧市字第2000437号、沧市字第2000439号的房屋，附属及公用设施租赁给沧州洁通。 土地使用权及房屋租赁价格是参照当地土地使用权成本、公司实际使用成本及当地同类用房租金，并适当考虑公司合理收益，沧州洁通租用公司土地使用权和房屋的租金确定为每年244万元。 沧州洁通塑料有限公司是由沧州东塑集团洁通塑料有限公司（以下简称“洁通公司”）更名而来，洁通公司原为本公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（持有公司股份为187,098,559股，占公司总股份的30.25%，以下简称“东塑集团”）的控股子公司。2016年6月16日，东塑集团将其持有洁通公司的全部股份转让给尉力勇，2016年6月17日洁通公司办理了工商变更备案登记并更名为沧州洁通，东塑集团不再持有沧州洁通股份。 根据《股票上市规则》中第10.1.6条的规定，沧州洁通符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的关联法人情形，本次出售资产及出租土地使用权、房屋构成关联交易。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）董事会表决情况 公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向关联方沧州洁通塑料有限公司出售资产及出租土地使用权、房屋的议案》，在审议该议案时，关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、于增胜、孙梅回避表决，4名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。 公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。 （三）关联交易的批准 本次交易经公司董事会审议通过。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 名称：沧州洁通塑料有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：尉力勇 住所：沧州市运河区迎宾大道东侧、西客站北侧泰大国际家居博览中心13 层1318号 注册资本：3,000万元 统一社会信用代码：91130900674665236K 经营范围：塑料制品制造；建筑物采暖系统安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要生产经营地为沧州。 主要股东：赵广增、尉力勇、李诚 （二）关联关系 东塑集团是本公司的控股股东，持有公司股份为187,098,559股，占公司总股份的30.25%。 沧州洁通塑料有限公司是由沧州东塑集团洁通塑料有限公司（以下简称“洁通公司”）更名而来，洁通公司原为东塑集团的控股子公司。2016年6月16日，东塑集团将其持有洁通公司的全部股份转让给尉力勇，2016年6月17日洁通公司办理了工商变更备案登记并更名为沧州洁通，东塑集团不再持有沧州洁通股份。 （三）关联方最近一年及一期的主要财务数据 截止2015年12月31日，沧州洁通总资产1,759.68万元，净资产-145.38万元，负债总额1,905.06万元；2015年度实现营业收入1,668.87万元，实现净利润-26.31万元。（以上数据已经会计师事务所审计）；截止2016年6月30日，沧州洁通总资产1,551.88万元，净资产1,026.01万元，负债总额525.87万元；2016年度1-6月实现营业收入664.88万元，实现净利润-51.61万元。（以上数据未经会计师事务所审计） 三、交易标的基本情况 （一）出售的的资产的基本情况 公司将其工程管道分公司部分 固定资产、流动资产，以及公司与工程管道 分公司产品相关的部分应收账款转让给沧州洁通。转让的资产主要包括机器设备、存货、应收账款、预付账款和其他应收款等。 本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字（2016）11120号《资产评估报告》评估后的评估价值3,070.71万元为定价依据，经各方协商确定转让款为2,887万元。 （二）出租土地使用权及房屋的基本情况 公司将原用于工程管道分公司生产经营的位于沧州市运河区沧石路张庄子工业园区的土地使用证号为沧运国用(2004)第003261号的土地使用权，位于该地块上的房产证号分别为沧市字第2001239号、沧市字第200236号、沧市字第2001232号、沧市字第2001234号、沧市字第2001235号、沧市字第2000437号、沧市字第2000439号的房屋，附属及公用设施租赁给沧州洁通。 土地使用权及房屋租赁价格是参照当地土地使用权成本、公司实际使用成本及当地同类用房租金，并适当考虑公司合理收益，沧州洁通租用公司土地使用权和房屋的租金确定为每年244万元。 公司出售的资产和土地使用权及房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事宜，不存在履约风险。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）出售资产的定价政策及定价依据 双方聘请北京中和谊资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，具体内容如下： 评估范围：沧州明珠工程管道分公司部分固定资产、流动资产，以及沧州明珠与工程管道分公司产品相关的部分应收账款。 定价政策及定价依据 1、价值类型：清算价值类型； 2、评估基准日：2016年9月26日； 3、评估方法：采用资产基础法； 4、估价结果：沧州明珠塑料股份有限公司在评估基准日委评资产的账面价值为4,026.45万元，评估价值为3,070.71万元，减值为955.74万元，减值率为23.74 %；净资产的账面价值为4,026.45万元，评估价值为3,070.71万元，减值为955.74万元，减值率为23.74 %；（见下表，详见评估明细表）。 资产评估结果汇总表（一） 被评估单位：沧州明珠塑料股份有限公司工程管道分公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 2,855.96 2,289.05 -566.91 -19.85 非流动资产 470.52 238.12 -232.40 -49.39 固定资产 470.52 238.12 -232.40 -49.39 在建工程 - - - - 递延所得税资产 - - - - 资产总计 3,326.48 2,527.17 -799.31 -24.03 流动负债 - - - 非流动负债 - - - 负债合计 - - - 净资产（所有者权益） 3,326.48 2,527.17 -799.31 -24.03 资产评估结果汇总表（二） 被评估单位：沧州明珠塑料股份有限公司 金额单位：人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 699.97 543.54 -156.43 -22.35 资产总计 699.97 543.54 -156.43 -22.35 流动负债 - - - - 非流动负债 - - - 负债合计 - - - - 净资产（所有者权益） 699.97 543.54 -156.43 -22.35 （二）出租土地使用权及房屋的定价政策及定价依据 土地使用权及房屋租赁价格是参照当地土地使用权成本、公司实际使用成本及当地同类用房租金，并适当考虑公司合理收益，沧州洁通租用公司土地使用权和房屋的租金确定为每年244万元。 五、关联交易的主要内容 （一）出售资产关联交易的主要内容 公司与协议各方于2016年9月30日签署《资产转让协议》，主要条款为：1、出售资产的状况 本协议项下拟转让资产为工程管道分公司部分流动资产、固定资产，以及沧州明珠与工程管道分公司产品相关的应收账款。主要包括机器设备、存货、应收账款、预付账款和其他应收款等。 2、资产转让价格 经双方均认可的评估机构北京中和谊资产评估有限公司评估，标的资产依据评估基准日2016年9月26日的资产评估值为3,070.71万元，在此基础上，双 方经协商确定的转让价格为2,887万元。 3、标的资产转让款的支付 标的资产转让价款由受让方以银行转账方式分三期向出让方支付，具体如下：第一期款项为在本协议签署后15日内，受让方应当向出让方支付本协议项下标的资产转让款300万元；第二期款项受让方应于2016年12月31日前向出让方支付，金额为1,314万元；第三期款项受让方应于2017年12月31日前向出让方支付，金额为1,273万元。 4、标的资产的交割 （1）出让方应自本协议生效后10日内向受让方原地交付标的资产之全部生产设备、配件及其他有关固定资产的所有权，双方应对该等资产进行清点和查验，受让方确认无误并不持异议后，双方应共同签署该部分资产的交割确认书。生产设备、配件及其他有关固定资产的所有权自交割确认书签署之日起移转至受让方名下。 （2）出让方应当在本协议生效后10日内，将应收账款涉及的业务合同、还款协议（如有）等文件移交给受让方，受让方确认无误并不持异议后，双方应共同签署该部分资产的交割确认书，应收账款的所有权自交割确认书签署之日起移转至受让方名下。出让方负责向应收账款的欠款方就应收账款转让事宜发出书面通知。 5、陈述、保证与承诺 本协议一方就本协议的履行向其他方作出陈述、保证与承诺如下： （1）当事方有权签订并履行本协议，本协议一经签订即构成对其本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务； （2）当事方签订并履行本协议不会导致其违反对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定； （3）当事方保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍； （4）当事方将积极签署并准备与本次资产转让有关的一切必要文件，并在本协议生效后按本协议约定实施本次资产转让方案； （5）当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担 的义务及影响本协议效力的行为； （6）在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次资产转让完成日均应是真实、准确和完整的。 （7）出让方保证标的资产权属完整、清晰，不存在任何权利负担（包括但不限于质押等担保方式）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院司法冻结的情形；不会因出让方的原因导致标的资产不能合法转让到受让方名下，亦不会出现在资产转让完成后，任何第三方因本次资产转让有权主张权利而导致受让方受到利益损失的情形。 6、生效条件 出让方经董事会审议通过后，本协议即应生效。 7、违约责任 （1）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议其他方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （2）如受让方不支付或未按时支付资产转让款的：2016年应支付部分，500万元以内的(含500万)每月按未支付金额1%向出让方支付违约金，超过500万元以上的每月按未支付金额的2%向出让方支付违约金；2017年应支付部分，1200万元以内的(含1200万)每月按未支付金额1%向出让方支付违约金，超过1200万元以上的每月按未支付金额的2%向出让方支付违约金。至2018年3月31日前，如乙方未支付完毕应支付的款项，则出让方有权终止受让方在租赁出让方资产范围内的一切经营活动（资产范围详见双方签订的《土地使用权及房屋租赁协议》）。如出让方有证据证明其实际损失高于上述违约金的，受让方应全额赔付出让方的实际损失。 （3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次资产转让不能按本协议的约定履行的，不视为任何一方违约 （二）出租土地使用权及房屋关联交易的主要内容 双方经协商一致，特订立本协议对双方间租赁关系予以确认。 1、出租方将位于沧州市运河区沧石路张庄子工业园区的土地使用证号为沧运国用(2004)第00326号的土地使用权，位于该地块上的房产证号分别为沧市字第2001239号、沧市字第2001236号、沧市字第2001232号、沧市字第2001234号、沧市字第2001235号、沧市字第2000437号、沧市字第2000439号的房屋，附属及公用设施租赁给租赁方。 2、租金标准：双方同意参照当地土地使用权成本、出租方实际使用成本及当地同类用房租金，并适当考虑甲方合理收益，租赁方租用出租方土地使用权和房屋的租金确定为每年人民币244万元。 租赁价格三年原则保持不变，在每三个完整年度后，双方可根据当地市场变化并根据公平原则协商调整。如果国家调整土地及房产使用税，则进行相应调整。 3、租赁期限：本协议所述土地使用权和房屋的租赁期限为10年，自2016年10月1日起至2025年9月30日止。租赁期限届满前六个月，经双方协商一致，本协议可以续签。 4、租金支付方式：租赁方每半年向出租方支付一次租金，租赁方应分别在每年的6月、12月的最后一日前，向出租方支付该年度已经发生的租赁费用。 自协议签署后至2016年底所发生的房屋租赁费，在2016年12月31日前一次性支付。 出租方收取租赁费用后，应及时向租赁方开具税率为5%的增值税发票。 5、水电费缴纳：租赁期间，租赁方用水、用电的费用由出租方代其向供电和供水部门办理，费用由租赁方支付。 6、出租方的权利、义务 （1）出租方有权要求租赁方按期、足额交付租金； （2）出租方应当保证自己是租赁土地和房屋的合法产权所有人，不存在影响租赁方正常经营的情况。 （3）在租赁期间，如需处置该土地使用权和房屋应提前书面通知租赁方。 （4）租赁期间的由于租赁土地使用权和房屋产生的税费由出租方负担。 在租赁期内，出租方不得将租赁房屋转让给第三方。如出租方因经营原因确需转让，同等条件下，租赁方有优先购买权。 （5）对租赁方合理使用土地使用权和房屋的其他请求予以协助、配合。 7、租赁方的权利、义务 （1）有权自主使用所租赁土地和房屋，其正常的经营活动不受出租方的干预。 （2）根据具体生产经营需要，可以对租赁房屋进行调整和装修,须经出租方同意并不得改变主体结构。 （3）爱护并积极维护厂房及附属设施，及时修缮，采取妥善的消防措施，避免火灾或其他人为灾害的发生。 （4）不得擅自将该租赁土地和厂房以任何形式转租、转让。 （5）依照约定如期、足额交付租金。 （6）租赁期间届满之前，乙方可以提出退租，但应当提前30日通知甲方，并向甲方足额支付实际使用该土地和房屋期间的租金。 （7）租赁期间，租赁方应定期对附属及公用设施进行维修保养并承担相关费用，确保附属及共用设施能够正常、良好运行。租赁期满，租赁方应对附属及共用设施进行维修和检修，使其达到租赁前的使用状态，并经出租方验收合格。 若造成附属及共用设施的损坏或破坏，租赁方应对出租方予以赔偿。 8、租赁期间的房屋维修 （1）租赁期间的房屋维修由乙方负责并承担相应的费用。 （2）租赁房屋如因地震、战争等不可抗力原因导致毁损和造成租赁方损失的，出租方不承担责任。 9、违约责任 （1）租赁方未按约定如期交纳租金，每迟交一日，按当期未付租金的万分之五向出租方支付违约金。 （2）双方任何一方违反本协议之其他规定，守约方有权要求违约方停止违约行为，并按全部土地房屋年租金的10%向违约方收取违约金，如因此造成损失应当负责赔偿。 六、交易目的和交易对上市公司的影响 该项交易是基于工程管道分公司现有的主营业务产品大口径排水排污管和硅芯管行业进入门槛较低，竞争激烈、无序，公司在该类产品缺乏行业竞争优势而做出的。一直以来该类产品的销售收入占公司销售收入的比例较小，并且盈利能力较差，尤其是2016年上半年处于亏损状态，已经不适合公司未来发展的需 要。 该项交易将有助于盘活公司资产，促使公司现金回流，减少资金占用，控制经营风险，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的。该项交易未损害上市公司利益，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖，符合全体股东的利益。此次交易不会影响到公司未来的经营业绩。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至披露日，公司及子公司与沧州洁通累计已发生的各类关联交易总金额为149.07万元。 八、独立董事独立意见 公司独立董事王子冬、王天锡、迟国敬对该项关联交易在本次董事会召开之前进行了事前审核，并发表了事前认可意见，同意将《关于向关联方沧州洁通塑料有限公司出售资产及出租土地使用权、房屋的议案》提交公司第六届董事会第三次（临时）会议审议。 公司将工程管道分公司部分流动资产和固定资产，以及公司与工程管道分公司产品相关的部分应收账款转让给沧州洁通。转让的资产主要包括机器设备、存货、应收账款、预付账款和其他应收款等。本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字（2016）11120号《资产评估报告》评估后的评估价值3,070.71万元为定价依据，经协议各方协商确定转让款为2,887万元。 公司将原用于工程管道分公司生产经营的位于沧州市运河区沧石路张庄子工业园区的土地使用证号为沧运国用(2004)第003261号的土地使用权，位于该地块上的房产证号分别为沧市字第2001239号、沧市字第200236号、沧市字第2001232号、沧市字第2001234号、沧市字第2001235号、沧市字第2000437号、沧市字第2000439号的房屋，附属及公用设施出租给沧州洁通。土地使用权及房屋租赁价格是参照当地土地使用权成本、公司实际使用成本及当地同类用房租金，并适当考虑公司合理收益，沧州洁通租用公司土地使用权和房屋的租金确定为每年244万元。 本次关联交易将有助于盘活公司资产，促使公司现金回流，减少资金占用，控制经营风险，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次交易的评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。 本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。 因此，我同意公司以2,887万元的价格向沧州洁通出售其所辖工程管道分公司部分流动资产和固定资产，以及公司与工程管道分公司产品相关的部分应收款。同意公司以每年244万元的价格向沧州洁通出租土地使用权及房屋。 九、备查文件 1、沧州明珠塑料股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议； 2、沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于向关联方沧州洁通塑料有限公司出售资产的独立意见； 3、《资产转让协议》； 4、《资产评估报告》； 5、《土地使用权及房屋租赁协议》。 特此公告。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会 2016年10月1日