证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2016―066 关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1．对外投资基本情况。 中建西部建设股份有限公司（简称“公司”）与关联方中国建筑股份有限公司（简称“中建股份”）、中国建筑第三工程局有限公司（简称“中建三局”）共同参与投资建造中建西南区域总部大楼项目，以现金增资中建成都天府新区建设有限公司（以下简称“项目公司”）。 2．董事会审议议案的表决情况。 公司第五届二十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的议案》，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。 3．本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。 二、投资对方基本情况 1.中国建筑股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司(上市) 注册地址：北京市海淀区三里河路15号 法定代表人：官庆 注册资本：人民币3,000,000 万元 成立时间：2007年12月10日 经营范围：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的堪察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股东及实际控制人：中建股份的控股股东为中国建筑工程总公司，持股比例为56.26%；实际控制人为中国建筑工程总公司。 根据中建股份2015年度审计报告，中建股份2015年的营业收入为8,805.77亿元，净利润为260.62亿元，2015年12月31日的净资产为1,679.77亿元。 关联关系：中建股份与公司受同一实际控制人中国建筑工程总公司控制。 2.中国建筑第三工程局有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：武昌区武珞路456号 法定代表人：陈华元 注册资本：人民币503,986.5万元 成立时间：1986年10月25日 经营范围：可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包；各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；各类型的地基与基础工程施工；各类型建设项目中预应力专项工程的施工；各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工；线路、管道、设备、机电安装；房地产经营；工程监理与总包管理；混凝土预制构件及制品销售；金属结构制作与安装；建筑、装饰、金属、化工材料销售；建筑机械、料具修造与租赁.（含分支机构经营范围）（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营，经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。 股东及实际控制人：中建三局的股东为中建股份，持股比例为100%；实际控制人为中国建筑工程总公司。 根据中建三局2015年度审计报告，中建三局2015年的营业收入为1,341.2亿元，净利润为37.4亿元，2015年12月31日的净资产为186.7亿元。 关联关系：中建三局与公司受同一实际控制人中国建筑工程总公司控制。 三、拟投资基本情况 1．出资方式及出资比例 本次增资前，项目公司为中建股份全资控股，注册资本为1,500万元。本次由公司与关联方中建股份、中建三局以现金方式共同对项目公司增资,注册资本增至35,000万元。其中公司出资8,400万元，资金来源为自有资金，占项目公司增资后注册资本的24%；关联方中建股份出资8,400万元，占项目公司增资后注册资本的24%；关联方中建三局出资18,200万元，占项目公司增资后注册资本的52%。 2．标的公司的基本情况 名 称：中建成都天府新区建设有限公司 住 所：四川省成都市天府新区合江镇汇源街19号 企业类型：有限责任公司 注册资本：人民币1,500万元（增资后变更为35,000万元）营业期限：2014年8月12日至永久 经营范围：承担国内公用、民用房屋建筑工程的施工、安装与咨询；项目投资；基础设施和新城镇建设项目投资与承建；城市公用、交通项目投资与建设；建筑材料、建筑机械的销售；装饰工程、园林工程的设计与施工；房地产经营与开发；物业管理。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外，涉及资质的凭资质证经营）。 本次增资前，项目公司的最近一年及一期的财务指标如下（单位：元）： 项目 2015年12月31日 2016年6月30日 资产总额 81,618,885.86 131,561,233.26 负债总额 66,763,083.40 67,485,502.57 净资产 14,855,802.46 64,075,730.69 2015年1-12月 2016年1-6月 营业收入 0 0 净利润 -144,197.04 -453,106.81 增资完成后，项目公司的股权结构如下图： 股东 出资额（万元） 持股比例 中国建筑股份有限公司 8,400 24% 中国建筑第三工程局有限公司 18,200 52% 中建西部建设股份有限公司 8,400 24% 合计 35,000 100% 四、本次对外投资的目的和对公司的影响 天府新区作为国家级开发区，是成都市乃至整个西南地区重点发展区域，未来5-10年内，天府新区的投资建设在成都市将占据主要市场份额，预期的基础设施、生态建设等存在大量市场机会，区域价值提升空间巨大，具有良好的资产升值作用。参与投资建造中建西南区域总部大楼项目，投资效益可观、风险可控，且能有效改善公司办公条件、提升品牌形象，有利于公司的长期发展。 五、存在的风险 由于本次投资在目标区域可能存在开发进度不及预期、政策调整等方面的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额 2016年年初至披露日（以经双方核对确认的日期2016年6月30日为准），公司与中建三局、中建股份的实际控制人中国建筑工程总公司及其所属企业发生日常经营性关联交易270,361.56万元，未超过公司2016年度日常关联交易预测额度；此外，公司与关联方中建五局、中建五局第三建设有限公司、中建科技共同出资设立参股公司中建科技湖南有限公司，其中我公司出资5,160万元，占注册资本的20%；中建五局出资3,870万元，占注册资本的15%；中建五局第三建设有限公司出资9,030万元，占注册资本的35%；中建科技出资7,740万元，占注册资本的30%。 七、独立董事意见 公司独立董事就公司对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见：公司与关联方中国建筑股份有限公司、中国建筑第三工程局有限公司共同参与投资建造中建西南区域总部大楼项目，该项投资效益可观、风险可控，有利于公司的长期发展。同时，公司本次对外投资额为8,400万元，投资规模较小，预计不会对公司2016年的财务状况和经营成果产生重大影响。 该投资事项构成与实际控制人的关联交易，该交易遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未发现通过此项交易转移利益的情况。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，我们同意上述关联交易事项。 八、备查文件 1．公司第五届二十二次董事会决议 2．独立董事关于第五届二十二次董事会相关事项的独立意见特此公告。 中建西部建设股份有限公司 董事会 2016年10月1日