证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-071 美盈森集团股份有限公司 关于签订重大投资协议暨股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、重要提示：本公司股票将于2016年10月10日开市起复牌。 2、风险提示： （1）按照《公司章程》及协议相关约定，本协议尚需经公司董事会、股东大会审议批准后正式生效，协议生效与否存在一定的不确定性。公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行持续信息披露义务。 （2）本次公司拟总投资18.88亿元人民币拟在佛山市禅城区、高明区依法取得土地使用权，建设美盈森集团华南总部基地、中国印刷包装产品检测国家级公共服务平台、包装配套装备制造系统集成基地、基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目。本协议系为实施其中“基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目”而签订的投资协议，项目投资额为8.8亿元，前述其他项目的实施尚待公司与佛山有关政府部门另行签订具体投资协议，该等协议的签订及具体实施均存在不确定性。 （3）本协议中关于达产后年产值超过20亿元人民币的预计系公司依据相关投资项目投资额可形成的产能以及珠三角地区包装市场情况而进行的预估，具体实施后效益及达产进度均存在不确定性。 （4）项目的顺利实施仍然需要与当地国有土地主管部门签订土地出让合同以取得项目地块土地使用权后开始推进，尽管协议约定佛山市高明区人民政府负责在协议签订后于2017年9月30日前依法完成项目土地使用权的“招拍挂”出让程序，但届时能否完成土地“招拍挂”程序以及公司能否竞得土地使用权均存在一定的不确定性。 （5）协议约定，项目一期建设期为24个月，之后一年内实现正式投产，且项目的实施尚待公司获得土地使用权后开始。因此，本项目投资期限较长，且项目产能释放后， 按照公司其他投资项目经验，产能利用率将逐步提升，因此项目效益将逐步产生，并且项目的效益是否能完全按照预期产生也存在一定的风险。协议同时约定，二期预留后备发展用地约300亩，二期投资规模及投资内容待一期用地落实后，双方另行拟定。因此，二期项目的相关情况尚待公司获得一期土地使用权后予以商讨确定，届时公司将根据具体情况再行签订有关投资协议并履行相关审批程序，二期项目相关情况存在较大的不确定性。 （6）销售与市场风险 本项目建成后，将形成一定的新增产能，前述产能扩张可能带来市场开拓风险。尽管公司已对投资区域目标客户、市场前景、竞争格局等进行了一定的了解，并认为项目产品与服务具有广阔的市场前景，且本次投资新增产能一部分将用于消化深圳有关客户已有的订单需求，但依然存在销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，为项目建成后产品的顺利销售提供保障，以实现新增项目产能的消化。 美盈森集团股份有限公司（本公告前述提示部分及以下简称“公司”）因筹划重大投资事项，该事项存在不确定性且预计难以保密，为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请、深圳证券交易所批准，公司股票于2016年9月29日开市起停牌。鉴于该投资事项现已确定，按照相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年10月10日开市起复牌。现将本次筹划的对外投资有关事项予以披露。 公司与佛山市高明区人民政府于2016年9月30日完成了《美盈森集团股份有限公司基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目投资意向书》（本公告前述风险提示部分及以下简称“本协议”、“协议”或“本意向书”）的签订程序。协议约定：公司拟总投资18.88亿元人民币拟在佛山市禅城区、高明区依法取得土地使用权，建设美盈森集团华南总部基地、中国印刷包装产品检测国家级公共服务平台、包装配套装备制造系统集成基地、基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目。其中，基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目（本公告前述风险提示部分及以下简称“项目”或“本项目”）拟落户高明区。本协议及本次投资相关情况如下： 一、协议主体 甲方：佛山市高明区人民政府 乙方：美盈森集团股份有限公司 甲乙双方无关联关系，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、协议主要内容 （一）项目概况 1、基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目首期项目规划用地约400亩，选址位于杨和镇，投资8.8亿元人民币，达产后预计年产值超过20亿元。二期预留后备发展用地约300亩，二期投资规模及投资内容待一期用地落实后，双方另行拟定。 2、项目经营范围及主要产品：轻型环保包装产品（瓦楞纸箱、彩箱、缓冲材料等）、精品包装印刷产品（彩盒、精品盒等）、电子标签产品及智能包装产品的研发、生产与销售。具体以项目公司营业执照核定的经营范围为准。 （二）项目用地规划及土地使用权出让 1、首期拟出让的项目用地规划位置在佛山市高明区杨和镇内荷杨大道以南，晁龙机械公司以西，占地面积（包含道路分摊面积）共计约266666.68平方米，合约400亩。 具体发证面积及四至范围以国土部门和规划部门最终按实审定的红线图为准。 2、项目用地规划为国有建设用地，类别为工业用地，土地使用权依法定程序取得。 3、甲方负责在合同签订后于2017年9月30日前依法完成项目土地使用权的“招拍挂”出让程序，由乙方或乙方项目公司按照国土及相关部门要求组织资金完成摘牌、办证手续。 （三）投资主体及项目公司 乙方承诺以绝对控股方式（不低于70%股权）在佛山市高明区杨和镇内成立具有独立企业法人资格的项目公司，具体落实本意向书关于项目投资、建设、运营等事宜。 （四）项目建设、投产 项目一期建设期为24个月，乙方承诺在成功通过合法招拍挂取得土地后24个月 内将项目全部建成，之后一年内实现正式投产，如乙方项目的正式投产时间由于特殊原因需延迟的，由乙方提出书面报告，经甲方书面同意后予以确认。 （五）违约处置 1、由于甲方未能履行本意向书中具有承诺性质的条款，而致使乙方的项目不能如期进行，甲方应及时主动采取必要措施维护乙方利益。甲方未能履行本意向书中具有承诺性质的条款，应当承担违约责任。致使乙方的项目不能如期进行，甲方应及时主动采取必要措施维护乙方利益；由此造成乙方损失的，甲方承担赔偿责任。 2、如乙方未能依法取得本项目的土地使用权，则本意向书由双方协商解除。在乙方取得土地使用权证后，因乙方原因致使项目在建设与运营过程中出现低效用地情况的，双方同意按照国土法规的有关规定对土地进行处置。 （六）关于合同生效的约定 本意向书经双方法定代表人或委托代理人签署且加盖双方有效公章并经乙方股东大会审议批准本次投资事项后生效。 三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响等内容 1、本次投资的目的和意义： 近年来，国内包装印刷行业呈现明显的行业集中度加速提升、强者恒强的特点，作为国内包装印刷行业的领先企业，本次投资是公司深入分析市场、把握行业发展机遇并实施产能布局、产业升级的重要举措。 本次公司于佛山地区进行投资，项目将建设成为公司华南地区总部基地、智慧包装工业4.0平台、智能包装研发制造平台以及中国印刷包装产品检测服务平台，可有效服务珠三角地区中高端包装需求。本次于佛山进行投资也是公司为了未来安排位于深圳光明新区的制造基地搬迁、产能转移而进行的准备。公司深圳制造基地距离筹建中的中山大学深圳校区距离约1公里左右，预计中山大学深圳校区的规划及建设将极大地改变周边地区的产业形态、交通环境、人才聚集、医疗水平、住房需求等，因此公司将积极准备并根据周边地区发展进程有序推动深圳制造基地相关旧改工作。 2、本次投资建设项目的资金来源为自筹资金，公司将根据项目建设期等实际情况逐步投入，公司筹集相关资金可能存在一定的资金成本。 3、本次投资可能存在的有关风险： （1）按照《公司章程》及协议相关约定，本协议尚需经公司董事会、股东大会审议批准后正式生效，协议生效与否存在一定的不确定性。公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行持续信息披露义务。 （2）本次公司拟总投资18.88亿元人民币拟在佛山市禅城区、高明区依法取得土地使用权，建设美盈森集团华南总部基地、中国印刷包装产品检测国家级公共服务平台、包装配套装备制造系统集成基地、基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目。本协议系为实施其中“基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目”而签订的投资协议，项目投资额为8.8亿元，前述其他项目的实施尚待公司与佛山有关政府部门另行签订具体投资协议，该等协议的签订及具体实施均存在不确定性。 （3）本协议中关于达产后年产值超过20亿元人民币的预计系公司依据相关投资项目投资额可形成的产能以及珠三角地区包装市场情况而进行的预估，具体实施后效益及达产进度均存在不确定性。 （4）项目的顺利实施仍然需要与当地国有土地主管部门签订土地出让合同以取得项目地块土地使用权后开始推进，尽管协议约定佛山市高明区人民政府负责在协议签订后于2017年9月30日前依法完成项目土地使用权的“招拍挂”出让程序，但届时能否完成土地“招拍挂”程序以及公司能否竞得土地使用权均存在一定的不确定性。 （5）协议约定，项目一期建设期为24个月，之后一年内实现正式投产，且项目的实施尚待公司获得土地使用权后开始。因此，本项目投资期限较长，且项目产能释放后，按照公司其他投资项目经验，产能利用率将逐步提升，因此项目效益将逐步产生，并且项目的效益是否能完全按照预期产生也存在一定的风险。协议同时约定，二期预留后备发展用地约300亩，二期投资规模及投资内容待一期用地落实后，双方另行拟定。因此，二期项目的相关情况尚待公司获得一期土地使用权后予以商讨确定，届时公司将根据具体情况再行签订有关投资协议并履行相关审批程序，二期项目相关情况存在较大的不确定性。 （6）销售与市场风险 本项目建成后，将形成一定的新增产能，前述产能扩张可能带来市场开拓风险。尽管公司已对投资区域目标客户、市场前景、竞争格局等进行了一定的了解，并认为项目产品与服务具有广阔的市场前景，且本次投资新增产能一部分将用于消化深圳有关客户已有的订单需求，但依然存在销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，为项目建成后产品的顺利销售提供保障，以实现新增项目产能的消化。 四、其他需要说明的问题 公司将按照有关规定将本次投资事项提交董事会、股东大会审议，有关董事会决议、股东大会通知及股东大会决议等相关情况，公司将另行及时履行持续信息披露义务，请投资者届时予以关注。 五、备查文件 《美盈森集团股份有限公司基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目投资意向书》 特此公告。 美盈森集团股份有限公司董事会 2016年9月30日