证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016036 健民药业集团股份有限公司 关于本次非公开发行股份涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 2016年9月30日，健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署 的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，公司拟以非公开发行方式向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）、周景春、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领投资”）、健民药业集团股份有限公司2016年核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）合计发行不超过45,292,014股A股股票（以下简称“本次发行”），其中华立集团拟以现金86,800万元认购本次发行的股份34,485,498股，员工持股计划拟以不超过7,200万元现金认购本次发行的不超过2,860,548股股份。 由于华立集团为公司本次非公开发行股票确定的认购人，其直接持有公司控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与公司存在关联关系，且员工持股计划的参加人员包括公司董事、监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行构成关联交易。 二、审议程序 1、本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜均回避表决，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。 2、根据《健民药业集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。 三、关联方基本情况 （一）华立集团 1、基本情况介绍 公司名称 华立集团股份有限公司 成立日期 1999年6月6日 注册地址 杭州市余杭区五常大道181号 企业类型 股份有限公司 注册资本 人民币30,338万元 汪力成直接和间接持股54.46%，肖琪经等121名自然人股东直接和间接持 股权结构 股45.54% 法定代表人 肖琪经 许可经营项目：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有效期 至2017年9月3日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期 至2017年6月21日），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工 程资格证书》）。一般经营项目：实业投资、资产管理、国内和国际贸易 经营范围 （涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服 务，管理咨询，设备租赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无储存），焦 炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电 及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。 2、关联关系 华立集团直接持有公司控股股东华方医药100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与公司存在关联关系。 3、最近三年的主营业务情况 华立集团拥有医药、智能电网、新材料、新能源、国际贸易、资源型产业、工业地产及房地产、金融投资等业务板块，产业发展战略为“一主两翼”，即以医药为核心，以智能电网、新能源新材料为两翼进行多元化发展。 近三年公司的主营业务发展良好，2013年至2015年，华立集团合并报表营业收入分别为1,340,497万元、1,436,683万元、1,568,012万元，净利润分别为40,656万元、114,120万元和65,952万元，上述财务数据已审计。 4、最近1年及1期简要财务数据 （1）简要资产负债表 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 总资产 1,582,088.92 16,836,59.74 归属于母公司所有者权益 193,469.78 240,495.66 资产负债率 64.98% 64.55% （2）简要利润表 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 752,275.33 1,593,804.75 营业利润 31,481.27 66,427.16 利润总额 35,286.84 73,754.52 净利润 28,880.99 65,952.27 归属于母公司所有者的净利润 5,652.89 20,435.17 净资产收益率 2.61% 8.13% （二）员工持股计划 1、参加对象 参与员工持股计划的人员为公司核心员工，包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工共计不超过60人。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为：董事刘勤强、徐胜，监事杜明德、孙玉明、陈莉，高级管理人员胡振波、刘军锋、布忠江、汪绍全，共计9人。 2、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况 截至本公告日，员工持股计划尚未成立，不涉及此事项。 3、员工持股计划资金来源 员工持股计划资金来源为参与认购的员工薪金所得及其他合法所得。 4、员工持股计划股票来源 员工持股计划采取认购非公开发行股票方式取得公司股票，认购金额不超过7,200万元，认购股份数量不超过2,860,548万股。 根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公告日（即2016年10月10日）。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。 员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 5、持有人情况 本次员工持股计划的持有人总人数不超过60人，认购公司本次非公开发行股票的金额不超过7,200万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为：董事刘勤强、徐胜，监事杜明德、孙玉明、陈莉，高级管理人员胡振波、刘军锋、布忠江、汪绍全，共计9人，合计出资3,900万元，占本次员工持股计划拟出资总额的54.17%，其他核心员工不超过51人，合计持有不超过3,300万元，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。 类型 人数 认购金额（万元） 占比 董事、监事和高级管理人员 9 3,900.00 54.17% 其他核心员工 51 3,300.00 45.83% 合计 60 7,200.00 100.00% 6、员工持股计划的期限 本次员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股票锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划取得的公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。解锁期内员工持股计划所持公司股票的处置由员工持股计划管理委员会决定。 员工持股计划存续期满或提前终止后30个工作日内完成清算，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。 四、关联交易标的 华立集团拟以现金86,800万元认购本次发行的股份34,485,498股，员工持股计划拟以不超过7,200万元现金认购本次发行的不超过2,860,548股股份，认购价格均为25.17元/股。 五、关联交易的定价原则及定价的公允性 1、定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。 定价原则是：本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 2、定价的公允性 本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次关联交易的目的 公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。 （二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响 1、本次非公开发行后，公司的总资产与净资产总额将显着上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，有利于降低公司的财务风险，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。 2、本次发行募集资金到位后，由于发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。 七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 （一）独立董事的事前认可意见 独立董事事前认可意见如下：“我们认为公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。 因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行A股股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。” （二）独立董事的独立意见 独立董事独立意见如下： “1、我们认为，公司本次非公开发行A股股票事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。 2、我们认为公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。” 特此公告。 健民药业集团股份有限公司 董事会 二�一六年九月三十日