中通客车控股股份有限公司 募集资金管理办法 （本制度经公司八届二十一次董事会修订） 为了规范中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及中通客车控股股份有限公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第一章总则 第一条本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第二条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。 第三条募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法。 第四条保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本办法的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用 情况，履行信息披露义务。 第二章募集资金专户存储 第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。 第六条募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条公司对募集资金实行专项账户存储制度。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。 第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当通知保荐机构； （四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户； （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务； （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章募集资金使用 第九条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公告。 第十条除非有关法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止公司关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条公司募集资金项目投资使用时，必须严格按照公司资金管理制度和本办法的规定，遵循计划审批、申请使用，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出实行资金计划管理，事先由有关部门提出资金使用计划，在募集资金项目预算范围内经部门领导、分管领导审批后报财务部，由财务部审核汇总资金计划后经财务负责人、总经理审批后予以执行。超过预算10%以内的由公司总经理办公会讨论后决定；超出预算10%，在预算20%以内报董事会审批，超预算20%以上经股东大会讨论决定。 实际支付使用时经办部门填写付款手续，注明募集资金项目，按公司资金支付内控程序审批 后转财务部，财务部根据批准的资金使用计划及公司内控规定进行审核、付款。 第十三条公司在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 第十四条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司必须公开披露实际情况并详细说明原因。 第十五条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更原因等。 第十六条募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。 第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。 第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内予以置换。置换事项应经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且符合以下条件： （一）不使用闲置募集资金进行高风险投资； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）不得变相改变募集资金用途； （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者 间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。 第二十一条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第二十二条 公司实际募集的资金净额超出计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资 金”），经董事会决议并报股东大会批准后，可以补充流动资金、归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第四章募集资金用途变更 第二十五条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十六条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 第二十七条公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交 易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十六条、第二十八条履行相应程序及披露义务。 第三十三条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净 额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免 履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第五章募集资金管理与监督 第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第三十七条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违反使用募集资金的情况进行督导。 第三十八条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第六章附则 第三十九条本办法所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第四十条本办法由公司董事会负责解释。 第四十一条本办法自公司股东大会通过之日起执行。 第四十二条本办法未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件的规定；与有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 中通客车控股股份有限公司 二○一六年八月十六日