中通客车控股股份有限公司 内部审计制度 （本制度经公司八届二十一次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条为了规范公司内部审计工作，保证内部审计质量，明确内部审计部门和审计人员的责任，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《企业内部控制制度基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条内部审计是公司内部审计部门依照国家法律法规和公司内部规章制度，对公司内部各部门及分(子)公司的内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行的检查监督和评价活动，以促进公司完善治理，防范或化解风险，提高公司整体经济效益和管理水平，确保公司整体经营目标的实现。 第三条内部审计基本原则：独立性原则、合法性原则、实事求是原则、客观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。 第四条本制度适用于公司内部各部门及分(子)公司。 第二章内部审计部门和审计人员 第五条公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第六条公司设立审计监察部作为公司内部审计部门，对公司内部控制制度的 建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门直接对董事会负责，向董事会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第七条内部审计部门应配备具有相应专业知识的审计人员，必要时，审计部门可以从公司相关部门抽调具有相关专业知识的人员协助开展审计工作。内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或个人的干预。 第八条内部审计人员依法履行职务受法律、法规以及公司规章制度保护，任何组织和个人不得打击报复内部审计人员。 第九条内部审计人员不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守，泄露秘密。内部审计人员应当接受审计机关的业务指导和监督，接受董事会或者最高管理层的领导和监督。 第十条内部审计实行回避制度，内部审计人员与办理的审计事项或与被审计单位有利害关系的，应当回避。 第十一条公司内部各部门、分(子)公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 第三章内部审计部门的职责和权限 第十二条内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 公司的内部审计主要分为财务审计、内控审计以及专项审计等。 (一)财务审计主要包括财务报告审计、财务分析审计、财务收支审计、财务规范审计、成本费用审计、投资效益审计以及经济效益审计等； (二)内控审计主要对公司内部经营管理环节中内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评价； (三)专项审计主要包括公司基建、技改投资项目立项及预决算审计、科研项目审计、关键岗位人员的离任审计等； (四)董事会指定的其他审计项目以及法律、法规规定和本单位主要负责人或权利机构要求办理的其他审计事项。 第十三条内部审计部门的主要工作职责 (一)按照本制度规定开展内部审计工作； (二)对公司内部各部门及分（子）公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； (三)对资金、财产的完整、安全，进行监督检查； (四)对财务收支计划、财务预算、信贷计划和经济合同的执行情况及其经济效益进行审计监督； (五)制定公司内部控制评价制度和年度内部控制评价计划，对公司内部各部门及分（子）公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，公司内部各部门及分（子）公司应当积极配合内部审计部门的检查监督，必要时，应当定期进行自查。； （六）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； (七)对公司招投标工作进行监督检查； (八)对公司募集资金使用和管理情况进行季度监督审计； (九)对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案审计； (十)配合外部审计机构开展外审工作； (十一)协助建立健全风险评估机制，确定高风险的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在风险的行为； （十二）办理董事会审计委员会交办的其他审计事项； （十三）每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况、募集资金的存放与使用情况检查结果以及内部审计工作中发现的问题； 审计委员会认为公司募集资金存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第十四条内部审计部门的工作权限主要有： (一)根据内部审计工作的需要，要求有关部门和单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、会计报表和其他有关文件资料等； (二)审核会计报表、财务分析及其他专项分析、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和资料； (三)参加公司招投标活动，对招投标活动进行监督； (四)根据工作需要列席参加有关部门的例会和参加经营会议； (五)对审计中的有关事项向有关部门和人员进行调查并索取证明材料；检查有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物； (六)对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，审计部门有权予以暂时封存，并报公司董事会或公司高层领导； (七)对正在进行的严重违反法律、法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权采取封存有关账册、资产等的临时措施进行制止并及时报告董事会；对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会提出处理的建议； (八)对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报经董事长批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议； (九)出具审计意见书，提出纠正、改进管理、提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况； (十)对审计中发现的有关问题，按照有关规定进行处理，对严重违反财经法规和造成严重后果负有直接责任的人员及单位负责人，提出处理建议，并按规定向有关部门反映； （十一）对内部控制运行情况检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实可行的解决措施，必要时应当及时报告深圳证券交易所并公告； (十二)对举报信息进行调查与落实； (十三)依照有关法规规定，享有本单位管理权限范围内授予的审计处理、处罚权。 第四章内部审计程序 第十五条内部审计部门要根据公司董事会的部署，编制年度审计工作计划并经董事会审计委员会批准后实施。 第十六条具体审计程序 (一)依据年度审计工作计划，按审计项目内容，拟订具体审计工作计划。对于专项审计内容，各相关部门、单位要及时通知审计部门，以便制定专项审计计划，审计计划经审计部门负责人批准后实施。 (二)实施具体项目审计，应拟订审计方案，确定审计范围、内容、方式和时间等有关要求，并于实施审计前通知被审计单位，被审计单位应积极配合和协助，并提供必要的工作条件。经董事会批准的专案审计不在此列。 (三)组织实施审计。审计时要做好审计工作记录，对重要审计事项和问题，应取得有关证据材料，并要保证证据的充分性、相关性和可靠性。 编制审计工作底稿、审查记录，做到内容完整、纪录清晰、结论明确、客观公正，内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 审计记录的事实应有被审单位相关人员确认。分析审计证据，形成审计结论、意见和建议。对审计工作中发现的一般性问题，及时向被审计单位提出口头或书面改进建议。 (四)审计终结，编制审计报告。审计终结后，审计组应在15日内出具审计报告；审计报告要经审计组成员集体讨论，审计组成员均须在审计报告上签字认可，同时按有关规定征求被审计单位或个人的意见，被审计单位或个人应当自接到审计报告之日起10日内，将其书面意见送交审计组，被审计单位未提出书面意见，可视为对审计报告无异议。 (五)审计报告经过必要的修改后，连同被审计单位的反馈意见及时报送内部审计部门负责人复核。 (六)将审批的审计意见和审计决定送达被审计单位，被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，审计部门复审确定并提请董事长或董事会批准后予以纠正。申诉期间，在未做出新的决定前，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行。 对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决定，被审计对象必须执行。 (七)审计决定执行，被审计单位必须执行审计决定，并在规定的期限内以书面形式报告执行结果。 (八)根据工作需要进行后续审计。督促检查审计意见的采纳和审计意见的执行，对重要审计项目进行后续审计，对不执行审计决定或逾期不纠正的单位，给予必要的经济处罚。 第十七条内部审计档案管理。审计部门应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工作中形成的内部审计工作报告、工作底稿等相关审计资料长期 保管，在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档。审计档案销毁必须经董事会审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。各种审计档案保管期限不得低于10年。 第五章 信息披露 第十八条公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价工作报告。公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见。内部控制自我评价报告应当包括下列内容： （一）对照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷； （二）说明《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》重点关注的控制活动的自查和评估情况； （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施； （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况。 第十九条会计师事务所在对公司进行年度审计时，应当参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第二十条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准内部控制审计报告或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第二十一条公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。 第六章奖惩 第二十二条对内部审计过程中发现的各种违规、违纪问题，由各相关部门或单位按有关内控制度、办法进行处理。给公司造成损失的，除在公司范围内进行通报批评外，公司还要追究相应损失责任。 第二十三条对模范遵守企业规章制度、做出显着成绩的部门和个人，可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。 第二十四条对审计工作成绩显着，认真履行职责、忠于职守坚持原则、有突出贡献的审计人员，以及揭发、检举违反财经法规，保护公司财产的有功人员，应当给予表彰和奖励。 第二十五条内部审计部门对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议： (一)拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的； (二)阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的； (三)弄虚作假，隐瞒事实真相的； (四)拒绝执行审计决定的； (五)打击报复审计人员和向审计组如实反映真实情况的员工的。 第二十六条内部审计人员有下列行为之一的，董事会可根据情节轻重和公司有关规定给予行政处分或追究经济责任： (一)利用职权谋取私利的； (二)弄虚作假、徇私舞弊的； (三)玩忽职守、给公司造成经济损失的； (四)泄露公司秘密的。 第二十七条对违反本制度的个人，公司董事会可依据有关法律、法规和公司各种规章制度，根据情节轻重，给予适当的行政处分、经济处罚；给公司造成损失的，要承担赔偿责任。情节严重的，经董事长批准，三年内在公司不得担任中层以上领导职务。情节特别严重构成犯罪的，可提请司法机关依法追究刑事责任。 第七章附则 第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十条本制度经公司董事会审议通过后执行。