证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2016-055 中山大学达安基因股份有限公司 关于参股孙公司诺鑫（南通）医疗技术有限公司增资扩股的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）参股孙公司诺鑫（南通）医疗技术有限公司（以下简称“诺鑫医疗”）本次增资扩股事项已经公司第六届董事会2016年第二次临时会议审议通过。 2、余江安进创业投资中心（有限合伙）（以下简称“安进创业”）为本次诺鑫医疗增资扩股的其中一位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安进创业的实际控制人，因此安进创业为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易，公司董事、副总经理程钢先生回避表决。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次增资扩股事项需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、原股东广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）及南通诺鑫投资管理中心（有限合伙）放弃对本次诺鑫医疗增资扩股的优先认购权，同比例稀释股权，公司间接持有诺鑫医疗的股权由10%下降至8.8236%，最终持股比例以工商变更登记为准。 一、关联交易概述 中山大学达安基因股份有限公司于2016年8月10日召开第六届董事会2016年第二次临时会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于参股孙公司诺鑫（南通）医疗技术有限公司增资扩股的关联交易预案》。 独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。按照公司《章程》等相关规定，本次预案尚须提交公司股东大会审议。现将本次诺鑫医疗增资扩股有关事项公告如下： 1、关联交易简介 中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司的参股子公司诺鑫（南通）医疗技术有限公司为完善股权结构，优化公司治理，以满足未来经营业务和发展规划的需要，拟引进战略投资者(以下简称“投资方”),实施增资扩股方案。诺鑫医疗本次拟增加注册资本574.2653万元人民币，投资方均有意向以现金共计4,000.00万元人民币认缴本次新增注册资本。弘讯诺鑫南通股权投资中心（有限合伙）拟以现金投资人民币1,000.00万元，其中143.5663万元用于增加诺鑫医疗注册资本，剩余856.4337万元计入诺鑫医疗资本公积；南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金投资人民币500.00万元，其中71.7832万元用于增加诺鑫医疗注册资本，剩余428.2168万元计入诺鑫医疗资本公积；广州钰鼎投资管理有限公司拟以现金投资人民币2,400.00万元，其中344.5592万元用于增加诺鑫医疗注册资本，剩余2,055.4408万元计入诺鑫医疗资本公积；余江安进创业投资中心（有限合伙）拟以现金投资人民币100.00万元，其中14.3566万元用于增加诺鑫医疗注册资本，剩余85.6434万元计入诺鑫医疗资本公积。 本次增资扩股完成后，诺鑫医疗的注册资本将由4,306.9895万元人民币增至4,881.2548万元人民币。原股东同比例稀释股权，达安科技持有诺鑫医疗的股权由10%下降至8.8236%。 2、关联关系说明 余江安进创业投资中心（有限合伙）为本次诺鑫医疗增资扩股的其中一位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安进创业的实际控制人，因此安进创业为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易。 二、投资方的基本情况 1、关联方情况介绍 （1）余江安进创业投资中心（有限合伙） 注册地址：江西省余江县平定乡政府院内 注册资本：10.00万元 执行事务合伙人：余江县安胜投资服务中心（委派代表：程钢） 公司类型：有限合伙企业 经营范围：投资服务、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东情况： 出资金额 出资比例 序号 合伙人 出资方式 (人民币:万元) （%） 1 余江县安胜投资服务中心 9.999 99.99 货币 2 余江县安茂投资服务中心 0.001 0.01 货币 合计 - 10.00 100.00 - 关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其个人独资企业余江县安胜投资服务中心持有安进创业 99.99%股份，是安进创业的实际控制人，因此安进创业为公司的关联企业。安进创业设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、非关联方情况介绍 （1）弘讯诺鑫南通股权投资中心（有限合伙） 注册地址：南通市崇川区启瑞广场2505室 注册资本：1,000.00万元 执行事务合伙人：江苏弘讯资本投资管理有限公司(委派代表：陈慰) 公司类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况： 序号 合伙人 出资金额 出资比例 出资 （人民币：万元） （%） 方式 1 江苏弘讯资本投资管理有限公司 20.00 2.00 货币 2 陈慰 980.00 98.00 货币 合计 - 1,000.00 100.00 - 该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （2）南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业(有限合伙) 注册地址：南通开发区通盛大道188号C幢711室 注册资本：40,400.00万元 执行事务合伙人：南通康成亨能达创业投资管理有限公司（委派代表：袁亚康） 公司类型：有限合伙企业 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（合伙期限至2017年10月24日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况： 出资金额 出资比例 序号 合伙人 出资方式 （人民币：万元） （%） 南通康成亨能达创业投资管 1 1,000.00 2.48 货币 理有限公司 2 南通产业控股集团有限公司 8,000.00 19.80 货币 3 丁年生 5,000.00 12.37 货币 4 黄勋文 5,000.00 12.37 货币 南通开发区创业投资引导基 5 4,000.00 9.90 货币 金管理中心 6 深圳市康成亨投资有限公司 2,400.00 5.94 货币 7 包汉德 2,000.00 4.95 货币 8 俞红平 2,000.00 4.95 货币 9 深圳市奋达投资有限公司 1,000.00 2.48 货币 10 林振伟 1,000.00 2.48 货币 11 龙耀东 1,000.00 2.48 货币 12 杨晓东 1,000.00 2.48 货币 13 杨伟 1,000.00 2.48 货币 14 杨帅 1,000.00 2.48 货币 15 肖林松 1,000.00 2.48 货币 16 施桦 1,000.00 2.48 货币 17 李锦文 1,000.00 2.48 货币 18 陈鹏 600.00 1.48 货币 19 周辉 500.00 1.23 货币 20 陈德忠 500.00 1.23 货币 21 陈剑平 400.00 0.99 货币 合计 － 40,400.00 100.00 － 该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （3）广州钰鼎投资管理有限公司 注册地址：广州市天河区东站路1号东站综合楼三楼B区B90房(仅限办公用途) 注册资本：100.00万元人民币 法定代表人：袁亚康 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东情况： 出资金额 出资比例 序号 股东 出资方式 （人民币：万元） （%） 深圳市康成亨资本管 1 100.00 100.00 货币 理集团有限公司 合计 - 100.00 100.00 - 该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：诺鑫（南通）医疗技术有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、成立日期：2007年6月8日 4、法定代表人：季均 5、经营场所：南通高新技术产业开发区金桥西路 6、注册资本：4,306.9895万元人民币 7、经营范围：二类6810矫形外科（骨科）手术器械生产；医疗器械的研发，一类医疗器械的研发、生产；电子配件的装配；销售自产产品并提供相关的售后服务；电子设备的研发、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 8、增资扩股前股权结构如下： 出资金额 出资比例 出资 序号 股东 （人民币：万元） （%） 方式 1 南通诺鑫投资管理中心（有限合伙） 3,876.2895 90.00 货币 2 广州市达安基因科技有限公司 430.7000 10.00 货币 合计 - 4,306.9895 100.00 － 主要财务指标：2015年12月31日，诺鑫医疗总资产：38,542,815.71元，净资产：6,321,435.99元，营业收入：2,598,290.63元,净利润：-3,982,825.19元。2016年5月31日，诺鑫医疗总资产：56,791,506.96元，净资产：4,446,392.88元，营业收入：1,364,102.52元,净利润：-1,875,043.11元。（该数据已经审计。）四、本次交易的定价依据 诺鑫医疗本次增资扩股事宜，由达安科技委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对事项涉及的诺鑫医疗股东全部权益于2016年5月31日的市场价值进行评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《诺鑫（南通）医疗技术有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益资产评估项目资产评估报告书》（中瑞评报字[2016]第000458号）采用资产基础法的评估结论:诺鑫医疗于评估基准日2016年5月31日的资产账面价值为5,679.15万元，评估值为7,069.37万元；负债账面价值为5,234.51万元，评估值为5,234.51万元；净资产账面价值为444.64万元，评估值为1,834.86万元，评估增值1,390.22万元，增值率312.66%。 根据资产评估报告书采用收益法的评估结论：诺鑫医疗全部股权价值于评估基准日2016年5月31日的评估值为16,162.07万元，账面价值为444.64万元，评估增值15,717.43万元，增值率为3,534.87%。诺鑫医疗的股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为1,834.86万元，采用收益法评估结果为16,162.07万元，差异额为14,327.21万元。由于诺鑫医疗主要进行骨钻、骨锯等医疗器械业务，医疗行业产业庞大，涉及到民生健康，属于永久持续性行业，发展空间非常巨大，属于重服务轻资产企业，在政策支持的条件下，技术及服务能力对收益的影响较大，故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。 各投资方在评估结果的基础上共同协商约定，以现金4,000.00万元人民币认购诺鑫医疗新增注册资本574.2653万元。 五、增资协议的主要内容 1、增资情况： 诺鑫医疗本次增资扩股完成后，注册资本增加至4,881.2548万元人民币，各股东及其持股比例情况如下： 出资金额 持股比例 出资 序号 股东姓名/名称 （人民币：万元） （%） 方式 1 南通诺鑫投资管理中心（有限合伙） 3,876.2895 79.4117 货币 2 广州市达安基因科技有限公司 430.7000 8.8236 货币 3 广州钰鼎投资管理有限公司 344.5592 7.0588 货币 弘讯诺鑫南通股权投资中心（有限 4 143.5663 2.9412 货币 合伙） 南通康成亨重点成长型企业股权投 5 71.7832 1.4706 货币 资合伙企业(有限合伙) 6 余江安进创业投资中心（有限合伙） 14.3566 0.2941 货币 合计 - 4,881.2548 100.0000 货币 2、交割时间： 交割应在协议签署后且协议约定的全部先决条件均得到满足(或由投资方书面放弃)后的十(10)个工作日内实施(即“交割日”)，投资方应在交割日将增资价款汇入目标公司指定的验资专户。 3、增资款项用途： 本次增资所募集的资金，应用于诺鑫医疗董事会、股东（大）会批准的用途，不得用于非经营性支出或者与诺鑫医疗主营业务不相关的其他经营性支出，亦不得用于委托理财、委托贷款、股票交易和与诺鑫医疗主营业务不相关的期货交易。 4、违约责任： 除协议另有约定外，协议各方中任一方违反协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向守约方赔偿损失。 六、2016年 1月 1 日至披露日，公司与余江安进创业投资中心（有限合 伙）累计已发生的关联交易总金额为47.97万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。 公司参股孙公司诺鑫（南通）医疗技术有限公司增资扩股的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次关联交易有利于推动诺鑫医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。 同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。 该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。 因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会2016年第二次临时会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 2、独立董事的独立意见 本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会2016年第二次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。 本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司诺鑫（南通）医疗技术有限公司本次增资扩股有利于推动诺鑫医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。 本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。 八、本次增资扩股的目的和对公司的影响 为了进一步完善股权结构，加快开拓市场的发展步伐，达安基因参股孙公司诺鑫医疗拟增资扩股引进战略股东。本次增资扩股有利于推动诺鑫医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。 九、备查文件 1、公司第六届董事会2016年第二次临时会议决议； 2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见； 3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见； 4、《诺鑫（南通）医疗技术有限公司投资协议》； 5、《诺鑫（南通）医疗技术有限公司审计报告》（大信审字[2016]第22-00158号）； 6、《诺鑫（南通）医疗技术有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益资产评估项目资产评估报告书》（中瑞评报字[2016]第000458号）。 特此公告。 中山大学达安基因股份有限公司 董事会 2016年8月11日