万邦达:川财证券有限责任公司关于公司2016年上半年度持续督导跟踪报告川财证券有限责任公司 关于北京万邦达环保技术股份有限公司 2016 年上半年度持续督导跟踪报告保荐机构名称：川财证券有限责任公司 被保荐公司简称：万邦达保荐代表人姓名：王刑天 联系电话： 15971176988保荐代表人姓名：杨家麒 联系电话： 18911561706 一、 保荐工作概述项 目 工作内容 1、 公司信息披露审阅情况 （ 1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （ 2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用 2、 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 （ 1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度） 是 （ 2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3、 募集资金监督情况 （ 1）查询公司募集资金专户次数 3 次 （ 2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是 4、 公司治理督导情况 （ 1）列席公司股东大会次数 0 次 （ 2）列席公司董事会次数 0 次 （ 3）列席公司监事会次数 0 次 5、 现场检查情况 （ 1）现场检查次数 0 次 （ 2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用 （ 3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6、 发表独立意见情况 （ 1）发表独立意见次数 2 次 （ 2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见 不适用 7、 向本所报告情况（现场检查报告除外） （ 1）向本所报告的次数 无 （ 2）报告事项的主要内容 不适用 （ 3）报告事项的进展或整改情况 不适用 8、 关注职责的履行情况 （ 1）是否存在需要关注的事项 否 （ 2）关注事项的主要内容 不适用 （ 3）关注事项的进展或整改情况 不适用 9、 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10、 对上市公司培训情况 （ 1）培训次数 0 次 （ 2）培训日期 不适用 （ 3）培训内容 不适用 11、 其他需要说明的保荐工作情况 无 二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事 项 存在的问题 采取的措施 1、信息披露 无 不适用 2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3、“三会”运作 无 不适用 4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5、募集资金存放及使用 无 不适用 6、关联交易 无 不适用 7、对外担保 无 不适用 8、收购、出售资产 无 不适用 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险 无 不适用 投资、委托理财、财务资助、套期保值等） 10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情 况 无 不适用 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 管理状况、核心技术等方面的重大变动情况） 无 不适用 三、 发行人及股东承诺事项履行情况发行人及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施 1、 张建兴承诺： 因重组而认购的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，同时，万邦达在指定媒体披露 2016 年度昊 天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完 成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，方可解禁。 是 不适用 2、 河北昊天能源投资集团有限公司承诺： 因本次重组而认购的公司非公开发行的股份，自该等股份上 市之日起 36 个月内不得转让，同时，万邦达在指定媒体披露 2016 年度昊天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述 报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，方可解 禁。 是 不适用 3、 张建兴、 河北昊天能源投资集团有限公司、 孙宏英承诺： 昊天节能装备有限责任公司经审计的税后净利润 2014 年度 不低于 4,600 万元、 2015 年度不低于 5,800 万元、 2016 年度不低 于 7,420 万元。上述净利润指昊天节能在盈利承诺期内每年按照 中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所 审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的税后净利润。 是 昊天节能装 备有限责任 公司已实现 2014 年度、 2015 年度的 承诺业绩， 目 前处于 2016 年度业绩承 诺履行期间。 4、 张建兴承诺： （ 1）本人控制的其他企业（如有）在中国境内（包括香港、 澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与万邦达的业务构成竞争 的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何 地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在 其他公司或企业的股票或权益等）从事与万邦达有竞争或构成竞 争的业务。 （ 2）如果万邦达在其现有业务的基础上进一步拓展其业务 范围，而本人所控制的企业（如有）已对此已经进行生产、经营 的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转 让，并同意万邦达在同等商业条件下有优先收购权。 （ 3）除对万邦达的投资以外，本人将不在中国任何地方以 任何方式投资或自营万邦达已经开发、生产或经营的产品（或相 类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。 （ 4） 本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司 遵守上述承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。 上述承诺在承诺人在万邦达及其子公司任职期间及离职后 两年内均有效。 是 不适用 5、 张建兴、孙宏英、河北昊天能源投资集团有限公司、于淑靖、 肖杰承诺： （ 1）本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法 律、法规、规章等规范性文件的要求以及万邦达公司章程、关联 交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本 人/公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （ 2）本人/公司与万邦达之间将尽可能减少和尽量避免不必 要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规、规章等规范性文件和万邦达公司章程、关联交易制度的规定 是 不适用 履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害万邦达 及其他股东的合法权益。 上述承诺在承诺人持有万邦达股份期间持续有效。 6、 张建兴承诺： 为保证昊天节能持续发展和保持持续竞争优势，自新增股份 登记日起 3 年内确保在昊天节能持续任职，并尽力促使管理层及 关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述服务期约定的，则 因本次重组交易而获得的万邦达新增股份在其离职时尚未解禁 的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由万邦达以 1 元 对价回购注销。 是 不适用 7、 王飘扬、 胡安君、 王婷婷、 王凯龙、 王长荣、 王蕾承诺： （ 1） 避免同业竞争 截止本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资或参与投资 任何与股份公司构成竞争或可能竞争的企业；本人与股份公司间 不存在同业竞争。 自本承诺函出具之日起，本人作为股份公司股东期间，不会 在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接 参与与股份公司构成竞争的任何业务或活动。 本人为股份公司股东期间，保证不会利用股份公司控股股东 地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且本人为股份 公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事 项发生，本人承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失 和间接损失）。 （ 2） 规范关联交易 本公司控股股东及实际控制人王飘扬家族就规范关联交易 的问题承诺现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地 位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本人或本人控 是 不适用 制的其他公司优于市场第三方的权利； 现在和将来均不利用自 身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本人控 制的其他公司与公司达成交易的优先权利；本人或本人控制的其 他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；现在和将来在 公司审议涉及本公司的关联交易时均切实遵守法律法规和公司 章程对关联交易回避制度的规定。 （ 3） 未来不占用公司资金 公司控股股东及实际控制人王飘扬家族承诺在作为公司股 东、实际控制人期间，严格遵守相关法律法规和监管机关、监管 机构的规范性文件、公司《章程》及公司资金管理制度及内控制 度的规定，依法行使股东权利、承担股东义务和履行股东职责， 不以任何形式违法、违规占用公司资金。 8、 王飘扬、 胡安君、 王婷婷、 王凯龙、 王长荣、 王蕾承诺： （ 1） 社保和住房公积金事项 针对公司社保和住房公积金事项，公司实际控制人王飘扬家 族书面承诺若万邦达因申请首次公开发行 A 股股票报告期以及 追溯到万邦达设立以后到报告期期间内任何社会保障法律法规 执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴保险金或住房公积 金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利 要求且该等要求获主管部门支持，承诺人将以除万邦达股份外的 个人财产，无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方 的赔偿或补偿，以及万邦达因此所支付的相关费用。各承诺人就 该等承诺承担连带责任。 通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使万邦达依法 执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险 和工商保险）及住房公积金相关法律法规规定。 （ 2） 缴纳个人所得税 关于改制过程中涉及的个人所得税事项，公司控股股东、实 是 不适用 际控制人王飘扬家族书面承诺因该等税款缴纳所引致的税务主 管部门的追缴、处罚或任何其他风险，均由各实际控制人承担； 若因整体变更过程中各股东个人所得税缴纳事宜导致公司遭受 任何损失，各实际控制人将足额补偿公司因此遭受的全部损失； 就以上承诺事项，公司各实际控制人共同承担连带责任。 四、 其他事项报告事项 说 明 1、保荐人变更及其理由 无 2、报告期内中国证监会和深圳证券交易所对 保荐机构或其保荐的发行人采取监管的事项 及整改情况 无 3、其他需要报告的重大事项 无（以下无正文）（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司 2016 年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）保荐代表人： _________________ _________________王刑天 杨家麒川财证券有限责任公司年 月 日