603111 南京康尼机电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料 南京康尼机电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料 2016 年 8 月 603111 南京康尼机电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料 南京康尼机电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间： 现场会议召开时间： 2016 年 8 月 30 日下午 13:00；网络投票时间： 2016 年 8 月 29 日 15:00 至 2016 年 8 月 30 日 15:00 现场会议地点：南京市鼓楼区模范中路 39 号公司二楼报告厅 召集人：南京康尼机电股份有限公司董事会 参会人员：公司股东及股东代表 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐机构督导人员及 工作人员 主持人：董事长陈颖奇先生 表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结 算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统 （http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 投票规则： 本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 会议议程: 一、大会主持人宣布公司 2016 年第一次临时股东大会开始。 二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。 三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。 四、推举监票人（股东或股东代表两名、律师和监事各一名）。 五、股东及股东代表发言或咨询。 六、与会股东逐项进行投票表决。 七、统计表决结果。 八、由监票人代表宣读表决结果。 九、大会主持人宣读股东大会决议。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、大会主持人宣布会议闭幕，出席会议董事签署决议文件。 603111 南京康尼机电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料 议案一： 关于将轨道交通门控装置项目之节余募集资金永久性补充流动资金 的议案 各位股东及股东代表： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京康尼机电股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可 2014[689]号）核准，南京康尼机电股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）7230 万 股，发行价格为每股 6.89 元。截止 2014 年 7 月 28 日，本公司实际已向社会公 开发行人民币普通股（A 股）7230 万股，募集资金总额 498,147,000.00 元，扣除 承销费 33,824,181.30 元、保荐费 3,000,000.00 元、审计费 5,500,000.00 元、律师 费 2,000,000.00 元、信息披露费 3,420,000.00 元及其他发行费用 861,246.30 元后， 实际募集资金净额为人民币 449,541,572.40 元。上述资金到位情况业经江苏苏亚 金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏亚验【2014】25 号的验 资报告。 2014 年 8 月 6 日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、南京银行股 份有限公司南京分行、中国光大银行南京分行、中信银行股份有限公司南京分行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2014 年 10 月 31 日，公司与南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电 子）、中信银行股份有限公司南京分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募 集资金四方监管协议》。 公司首发募集资金主要用于：1、轨道交通门系统及内饰扩建项目；2、轨道 交通门控装置项目；3、技术中心项目。 二、轨道交通门控装置项目募集资金基本情况 公司生产的轨道交通门控装置主要用于轨道交通门系统的配套，为配合“轨 道交通门系统及内饰扩建项目”的实施，公司筹划了本项目，以扩大门控装置的 生产规模。本项目通过全资子公司康尼电子实施，待“轨道交通门系统及内饰扩 建项目”达产年后，康尼电子将新增年产 22,900 套门控装置的生产能力。轨道交 603111 南京康尼机电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料 通门控装置项目总投资 11,501.30 万元，主要用于工程建设、工程安装、工程建 及其他费用及购置相关设备等。 截至 2016 年 7 月 25 日，公司已完成轨道交通门控装置项目的建设，该项目 实际使用募集资金 27,852,340.34 元，募集资金专户活期余额为 16,541,358.81 元 （包含利息收入），募集资金专户理财金额 35,000,000.00 元，共计节余募集资金 51,541,358.81 元。 三、轨道交通门控装置项目募集资金节余原因 公司本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，康尼电子对新建 的 SMT 生产线采用双头技术，使得仅在一条新购的 SMT 生产线的情况下，实 现了募投项目规划中二条生产线的产能，同时，通过严格招标流程、多次的商务 谈判，较好地控制了装修、设备等成本，降低了项目的实施费用。 四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划 为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关 法律法规的规定，公司拟将轨道交通门控装置项目的节余资金 51,541,358.81 元 （包含利息收入）永久性补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。 以上议案请审议。 南京康尼机电股份有限公司 2016 年 8 月 19 日 603111 南京康尼机电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料 议案二： 关于变更公司注册资本的议案 各位股东及股东代表： 因公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，拟对公司的 注册资本作相应变更，由原 29,535.33 万元整变更为 73,838.325 万元整，公司章 程相关条款随之做相应修改，详见关于修改《公司章程》的议案，同时提请公司 股东大会授权公司经营层全权办理相应的工商变更登记手续。 以上议案请审议。 南京康尼机电股份有限公司 2016 年 8 月 19 日 603111 南京康尼机电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料 议案三： 关于修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 因公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，公司注册资 本发生变化，同时，根据公司经营需要，拟对《公司章程》相关条款进行修改， 修改内容如下： 修订前 修订后 原第六条 公司注册资本为人民 币 29,535.33 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 73,838.325 万元。 原 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 29,535.33 万股，全部为人民币普通股。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 73,838.325 万股，全部为人民币普通股。 原第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 裁若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 公司设总裁（总 经理）1 名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总裁（副总经理）若干名，由董 事会聘任或解聘。 以上议案请审议。 南京康尼机电股份有限公司 2016 年 8 月 19 日