证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2016-046号 浙江华通医药股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响 （一）影响分析的假设条件 以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 1、假设本次发行于2016年年底完成。假设本次发行股票数量为2404.81万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）； 2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化； 3、公司2015年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为4,695.07万元，公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为4,381.49万元，出于谨慎性，假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、较2015年度增长10%、较2015年度增长20%三种情形。 （该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2016年实际经营情况）。 4、2016年4月14日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转赠股本预案的议案》，2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以公司2015年12月31日总股56,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利16,800,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本84,000,000股，转增后公司总股本为140,000,000股。上述权益分派已经2015年度股东大会审议通过并于2016年6月8日实施完成，公司总股本增至 140,000,000股。 5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益）的影响。 （二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下： 假设1：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年持平： 2016年度 项目 2015年度 发行前 发行后 普通股股数（万股） 5600 14000 16404.81 当年实现的归属于上市公司普通股股 4695.07 4695.07 4695.07 东的净利润（万元） 当年实现的归属于上市公司普通股股 东的净利润（扣除非经常性损益后） 4381.49 4381.49 4381.49 （万元） 基本每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.29 基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.31 0.31 0.27 稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.31 0.31 0.27 注：为保证可比性，计算每股收益时，2015年总股本为14000万股。下同。 假设2：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长10%： 2016年度 项目 2015年度 发行前 发行后 普通股股数（万股） 5600 14000 16404.81 当年实现的归属于上市公司普通股股 4695.07 5164.58 5164.58 东的净利润（万元） 当年实现的归属于上市公司普通股股 4381.49 4819.64 4819.64 东的净利润（扣除非经常性损益后） （万元） 基本每股收益（元/股） 0.34 0.37 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.37 0.31 基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.31 0.34 0.29 稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.31 0.34 0.29 假设3：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长20%： 2016年度 项目 2015年度 发行前 发行后 普通股股数（万股） 5600 14000 16404.81 当年实现的归属于上市公司普通股股 4695.07 5634.08 5634.08 东的净利润（万元） 当年实现的归属于上市公司普通股股 4381.49 5257.79 5257.79 东的净利润（扣除非经常性损益后） （万元） 基本每股收益（元/股） 0.34 0.40 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.40 0.34 基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.31 0.38 0.32 稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.31 0.38 0.32 二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。 （一）本次发行的必要性及合理性 1、“年产1000吨中药配方颗粒生产线项目”的建设将充分发挥技术领先优势与人才优势，提升技术水平，购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升企业市场竞争力。在国家政策大力支持的背景下，中药配方颗粒具有广阔的市场前景，公司是浙江省中药配方颗粒试点生产企业，具有较高的品牌优势和技术优势，该项目实施充分利用本地优势资源，大力开发中药配方颗粒产品，促进企业可持续性发展，有助于企业做大做强。 2、“年产10000吨中药饮片扩建项目”具有良好的实施前景，行业发展迅速，未来市场空间广阔，公司具有生产和技术优势，通过扩建，全库实现温湿度控制，满足中药饮片无硫工艺产品的长时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。 3、“技术研发中心项目”建设完成后将进一步完善景岳堂药业的办公及科研基础设施建设，改善办公条件、提高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，对提高公司的科研能力有着十分重要的意义。 综上，本次非公开发行既是公司保障项目正常实施的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募投项目与公司现有业务的关系 公司未来的发展将以现代医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持，以公司的批发零售网络作为拓展前台，通过诚信经营和精准优质的服务来赢得市场，并借助国家产业政策推动药品流通改革的契机，加大投入，努力打造现代大型医药综合体。 公司计划未来扩大药品生产规模，特别是中药饮片、中药配方颗粒方面。本次发行募集资金主要投入中药配方颗粒生产项目、中药饮片扩建项目及技术研发项目，公司将能够进一步扩大生产能力，丰富产品结构，提高公司的盈利能力。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备情况 公司有一个懂管理、懂技术、善经营、有能力的领导班子，对企业的发展有强烈的责任感，有明确的企业发展规划，熟悉和掌握国内外市场的动态和行业的发展前景。企业领导班子坚持技术进步，重视知识和人才，培养出了一批有专业技术、善于经营管理、年轻力强的公司领导干部，更有一大批有丰富经验的专业技术人员。 （2）技术储备情况 公司目前已建成中药饮片生产线，产能2000吨，已通过2010年新版国家药品生产企业GMP认证，主要生产销售各类中药饮片，其中多个产品取得“省高新技术产品”、“省级新产品”、“县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。2015年中药生产品规达1200余种，终端销售已突破1亿元，年增长率约22%。 公司长期致力于中药配方颗粒的产业化实施，形成一批拥有自主知识产权的科技成果，培养一批懂得中药配方颗粒的专业技术人才。2015年12月24日被浙江省中医药管理局指定为首批（浙江省内仅两家）中药配方颗粒科研专项企业。 2016年1月，公司收到了浙江省食品药品监督管理局颁发的有关中药配方颗粒的《药品GMP证书》，公司中药配方颗粒的生产质量管理体系符合《药品生产质量管理规范》的要求，为顺利开展中药配方颗粒的科研及生产提供了有力支持。 （3）市场储备情况 公司是一家集生产加工、流通零售、物流配送为一体的全产业链企业。公司通过向上游延伸到自行生产加工，从而压缩了流通环节，节省了外部加工成本，确保了产品质量，在产品上具有明显的成本优势；公司经营的连锁零售药店依赖其强大灵活的物流配送能力和规模经济效应，立足社区基本医疗保健服务，提供深度服务和人性化的购药体验，不断扩大销售规模和覆盖范围。公司是浙江省内第二家具有第三方药品物流业务资格的企业，以资金实力和物流能力为后盾，逐步开拓全省医疗机构的药品配送市场，建立和完善在全省范围的终端配送渠道。 公司拥有医药会展服务商资格，通过药品会展，使作为公司上游供应商的药品生产商和作为公司下游客户的零售药店、民营医疗机构实现无缝对接，在促成上下游企业之间合作的同时，增强了公司对于产业链的整合能力，提升了公司知名度。 综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。 四、公司采取的填补回报的具体措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益 本次募集资金将用于年产1000吨中药配方颗粒生产线项目、年产10000吨中药饮片扩建项目及技术研发中心项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《浙江华通医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。 五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动； 2、不会侵占公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 （二）公司的董事、高级管理人员承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺将对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 浙江华通医药股份有限公司董事会 2016年8月19日