北大医药股份有限公司与北大方正集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告 按照深交所《信息披露业务备忘录第37号�D涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表，对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报告如下： 一、财务公司基本情况 北大方正集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]427号文件批准成立的非银行金融机构。2010年9月14日领取《金融许可证》（机构编码：L0114H211000001），2010年9月17日取得《企业法人营业执照》（2016年7月份进行了“三证合一”，统一社会信用代码为9111010856209503XF）。 财务公司注册资本500,000万元，其中：北大方正集团有限公司出资人民币250,000万元，占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民币212,500万元，占注册资本的42.5%；方正科技集团股份有限公司出资人民币37,500万元，占注册资本的7.5%。财务公司法定代表人：施华，注册及营业地：北京市海淀区成府路298号方正大厦9层。 财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（其中股票二级市场投资仅限于成员单位股票）。 二、内部控制的基本情况 （一）控制环境 1、公司治理 财务公司已按照《公司法》、《商业银行法》等相关规定，制定了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《监事会对董事履职的评价规则》等一系列制度，并通过了股东会审议，建立了以股东会、董事会、监事会、高级管理层为主体，权责清晰、分工明确的组织架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构相互制衡、有效运行的内部治理机制。治理结构运行情况基本良好，保障了公司的规范运营。 2、控制中的责任 财务公司的《内部控制规则》明确了董事会、监事会和经理层在公司内部控制中的责任。规定由董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会负责对董事会建立与实施内部控制的情况进行监督；高级管理层负责具体组织和领导公司内部控制建设的日常工作。 3、组织结构 财务公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立了三会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。公司内部控制的组织结构主要包括财务公司董事会、监事会、高级管理层以及董事会下设的专业委员会。 财务公司组织构架图如下： 董事会：负责制定财务公司的总体经营战略和重大政策，保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。 监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。 总经理：负责执行董事会决策；制定公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。 风险管理委员会：公司董事会下设风险管理委员会，对董事会负责。风险管理委员会负责审议公司风险管理目标、风险管理战略和政策，确保对风险进行事前防范和事中控制。风险管理委员会由公司董事会成员组成；其日常工作由风险管理部负责。 投资决策委员会：公司董事会下设投资决策委员会，对董事会负责。投资决策委员会负责审议金融同业部制定的年度投资计划；审议重大投资方案（重大投资是指权益类单项投资金额达到年度计划权益投资总额的5%的投资项目）指导和监督金融同业部对年度计划及重大投资方案的制定和实施。投资决策委员会由公司董事会成员成；其日常工作由金融同业部负责。 审计委员会：公司董事会下设审计委员会，对董事会负责，根据董事会授权组织领导内部审计工作。审计委员会的职责是：审计公司年度内部审计工作计划；监督公司的内部审计质量与财务信息披露；监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；审查公司内控制度程序的有效性；公司董事会授予的其他职责。 审贷委员会：对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策；对不良资产的责任认定工作进行审批决策；对不良资产的管理和处置进行决策。信贷审批委员会由公司副总经理及相关业务部门负责人组成，日常办事机构在风险管理部。 各业务部门：公司的信贷、资金结算、财务管理、信息技术等部门包含了公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责： （1）充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。 （2）将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。 （3）对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施改进建议。 （4）及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。 风险管理部：是风险管理委员会有关决策的具体执行部门，是领导和协调公司各部门风险管理工作的执行机构，主要职责是制定公司风险管理政策、制度，监督并提示公司各项业务活动的风险，组织与实施对各类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告；组织研究和审核公司各项操作流程，审核客户信用等级评价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；负责风险管理委员会的日常事务工作；统一归口管理各类监管报表，负责各类相关报表的编制、报送。 合规部：主要负责组织研究和审核公司各项规章制度，监控公司内控，监督各项制度的执行；从法律角度对公司业务进行合规分析并提出建议；负责公司合规性管理，组织合规性检查并编制相关检查报告；出具年度合规报告。 审计部：是独立于业务层和经营管理层的部门，其主要职责是开展审计稽核，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的审计和监督，包括日常业务稽核和专项审计，定期向董事会和审计委员会汇报，并对各部门整改情况进行监测。 （二）风险的识别与评估 财务公司建立了风险控制管理组织体系，覆盖了公司内部所有部门。公司将风险控制作为各项工作的重中之重，以防范战略风险、流动性风险、信用风险、操作风险、合规法律风险为核心，定期对公司风险进行评估，目前各项风险控制指标总体良好。公司除了设立专门部门，还设立了风险管理委员会，配备了合格的专业管理人员，形成部门完备、岗位健全、各司其职、协作有力的风险管理组织架构。 （三）控制活动 1、业务控制 （1）信贷业务部 信贷业务部主要工作职责包括推进各成员单位信用评级、授信审查等贷前工作；各成员单位授信条件的确立、授信项下自营贷款、贴现、担保业务等贷时审查及业务办理工作；负责成员单位间委托贷款的办理；负责本部门信贷业务所形成资产进行跟踪控制，组织开展贷款五级分类及贷后检查工作。 （2）金融同业部 金融同业部主要业务类型包括办理财务公司的投资业务、成员单位票据转贴现以及再贴现业务，公司目前已开展的票据业务包括对成员单位的银行承兑汇票和商业承兑汇票提供与其他金融机构进行转贴现和将持有未到期的已贴现商业汇票向人民银行进行再贴现。 （3）授信业务部 财务公司授信业务部主要负责对集团及成员单位的融资需求提供咨询服务，协助集团制定整体融资计划；为集团债券发行工作提供财务顾问服务，协助集团与各中介机构的沟通，为债券发行额度申报及发行提供专业意见；协助集团及成员单位与各金融机构进行沟通，根据实际融资需求，设计具体融资方案，优化债务结构、降低融资成本。 2、财务控制 （1）财务会计制度 财务公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《金融企业财务规则》等法律法规，围绕财务管理集中化和会计核算标准化目标，结合实际制定了财务管理、存款准备金管理、预算管理、费用管理、现金管理和支票管理等较为齐全的财务会计规章制度。 （2）存款准备金管理 财务公司制定了专门的《存款准备金管理规则》来规范公司对央行存款准备金的缴纳和管理，保证及时、足额缴存央行法定存款准备金，不出现迟缴、少缴准备金、迟报报表等错误。财务管理部为央行存款准备金业务的归口管理部门，负责每旬进行存款准备金的计算、划汇和资料报送及档案管理工作。财务管理部制定了严格细致的提醒和监督机制，包括出纳每日核对存款准备金余额、双重复核、备忘表提醒等，并在部门经营责任书中对此项工作赋予了25%的考核权重，避免在此项工作中出现错误。 3、资金控制 结算业务严格遵守事权划分、受审分离，为预防和最大限度地减少突发事件给公司结算业务造成的影响，公司建立结算业务应急处理机制，成立结算业务应急处置工作领导小组，负责突发事件应急处置指挥工作。突发事件发生后，公司应及时启动应急预案，采取一切必要的措施，严防事态扩大。视事件性质和结果，按规定起草重大突发事件报告，逐级报送给公司总经理、董事会和集团相关部门和领导，直至北京银监局或银监会。 为加强对公司资金的统一规划和管理、规范资金运用，充分发挥公司资金池的作用并提高使用效率，保证资金调度和支付及时，防范资金的流动性风险，制定了《资金业务管理规则》。资金结算部通过核心业务系统和银企直联接口对在财务公司开立内部账户的成员单位资金使用情况进行监控，加强资金营运的过程管理，统筹协调资金需求，科学合理调度资金，保证了营运畅通，全面提升资金营运效率，同时严格执行资金业务申请和审批的流程管理，防止资金被挪用、侵占；严格执行不相容岗位分离制度，严禁一人办理资金支付的全过程，严禁将办理资金业务的相关印章和票据集中一人保管；严格执行资金业务授权审批制度，对于超授权的资金业务，资金结算部有权拒绝办理支付。 对于同业拆借业务，《同业拆借管理规则》对资金拆入期限、展期、开展前提和相关禁止的行为进行了规定，对于档案管理也做出了具体规定。 《存款业务管理规则》规定了财务管理部负责对存款业务进行核算。风险管理部对存款业务的流程、风险监控进行跟踪管理。审计部有权对存款业务进行日常稽核或审计。 4、信息技术控制 财务公司信息技术部部门职责主要是对财务公司信息化进行规划、信息系统建设、管理和维护，包括建设信息化项目、对业务人员信息系统操作权限的管理、对系统问题的支持和反馈以及对数据信息、网络、机房的安全管理等。 5、其他控制 （1）综合管理部 综合管理部负责事项较为繁杂。公司制定了《办公用品管理办法》规范办公用品采购事项；制定了《档案管理规则》、《公文管理规则》、《固定资产管理规则》、《印章管理规则》、《车辆管理办法》及《驾驶员管理规定》等制度完善行政管理。 （2）人力资源部 人力资源部负责公司人员招聘及人力资源管理工作。制定了《福利管理规则》、《培训管理办法》、《薪酬管理规则》、《招聘管理规则》、《劳动合同管理规则》、《考核管理规则》、《出国出境管理规则》、《考勤差假管理规则》、《奖励处罚管理规则》、《员工离职管理规则》和《职称评审管理规定》十一项人力资源相关管理规则，对包括工资薪酬、公积金社保缴纳、招聘、劳动合同签订和培训、考核等内容作了流程描述和规范性要求。 （四）内部控制总体评价 财务公司财务数据准确、财务核算清晰、风险控制有效、内控机制完备且执行有效、各类指标符合监管要求。 三、经营管理及风险管理情况 （一）经营情况 财务公司成立时注册资本为人民币30,000万元，2011年2月10日的股东会决 议，公司新增注册资本人民币170,000万元，全体股东已于2011年2月18日之前一次性缴足，变更后注册资本为人民币200,000万元。其中北大方正集团有限公司以货币出资100,000万元人民币，方正科技集团股份有限公司以货币出资15,000万元人民币，方正产业控股有限公司以货币出资85,000万元人民币。2012年11月13日第三次股东会决议，公司新增注册资本人民币300,000万元，全体股东已于2013年7月3日之前一次性缴足，变更后注册资本为人民币500,000万元。其中北大方正集团有限公司以货币出资250,000万元人民币，方正科技集团股份有限公司以货币出资37,500万元人民币，方正产业控股有限公司以货币出资212,500万元人民币，上述资本到位情况业经北京和瑞吉会计师事务所有限公司审验，并由其出具和瑞吉验字[2013]第01-008号《验资报告》。财务公司目前已开展存款、自营贷款、票据贴现、委托贷款、融资担保等各项主要业务。截止2016年6月30日，财务公司吸收存款余额281,615.85万元，自营贷款764,000.00万元（不含减值准备），对外担保余额521,085.00万元，总资产943,012.66万元，净资产608,393.23万元。2015年公司实现营业收入15,960.62万元，实现税后净利润7,798.05万元。 （二）管理情况 财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。 （三）监管指标 根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2016年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求： 1.资本充足率不得低于10% 资本充足率=资本净额/加权风险资产=616,033.23 /1,424,951.47 =43.23% 财务公司资本充足率为43.23%，高于监管要求。 2.拆入资金余额不得高于资本总额 拆入资金比例=拆入资金/资本总额=50,000.00 /616,033.23=8.12% 财务公司拆入资金余额为50,000.00万元，不高于资本总额。 3.短期证券投资与资本总额的比例不得高于40% 短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0/616,033.23=0% 4.担保风险敞口不得高于资本总额 担保比例=担保风险敞口/资本总额=521,085.00/616,033.23=84.59% 财务公司担保风险敞口为521,085.00万元，不高于资本总额。 5.长期投资与资本总额的比例不得高于30% 长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0/616,033.23=0 6.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20% 自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=238.36/616,033.23=0.04%财务公司自有固定资产与资本总额的比为0.04%，低于20%。 （四）股东存、贷款情况： 截至2016年6月30日，财务公司股东存款情况如下： （单位：万元） 股东名称 投资金额 存款 贷款 北大方正集团有限公司 250,000.00 47,885.54 299,000.00 方正产业控股有限公司 212,500.00 3,317.24 190,000.00 方正科技集团股份有限公司 3,7500.00 38.83 10,000.00 合计 500,000.00 51,241.61 499,000.00 根据《企业集团财务公司管理办法》有关规定：财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额的，应当及时向中国银行业监督管理委员会报告。根据财务公司提供的数据和资料，截至2016年6月30日，财务公司向其股东北大方正集团有限公司发放贷款余额299,000.00万元，超过财务公司注册资本金50%且超过该股东对财务公司的出资额。公司按照《北大医药股份有限公司在北大方正集团财务有限公司存款风险应急处置预案》的相关规定，成立了应急小组并向财务公司进行沟通了解，确认了财务公司已严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定向中国银行业监督管理委员会备案。截至本报告披露日，财务公司已减少了对该股东的贷款发放，现对北大方正集团有限公司的发放贷款余额为149,000.00万元，未超过财务公司注册资本金50%或该股东出资额，不会影响公司在财务公司的存款资金安全。 （五）本公司在财务公司存贷款情况： 截至2016年6月30日，本公司在财务公司的存款余额为47,258.87万元，公司尚未申请贷款。2016年上半年收到存款利息442.78万元（仅活期存款利息，定期存款未到期结息）。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。 四、风险评估意见 基于以上分析与判断，本公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现其截至本报告披露日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。 北大医药股份有限公司 二�一六年八月十三日