证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-044 湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于2016年非公开发行股票 涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）承诺以现金方式认购公司本次非公开发行股票金额10,000万元，该事项构成关联交易。 2、公司于2016年8月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联关系概述 公司拟向包括控股股东交旅集团在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，用于“长江三峡游轮中心土地一级开发项目”、“宜昌东站物流中心项目（二期）”。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元，交旅集团拟以现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与交旅集团签订《宜昌交通旅游产业发展集团有限公司与湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A 股股票之附生效条件的股份认购协议》。 因交旅集团直接持有公司35.66%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。 公司于2016年8月18日召开第三届董事会第十二次会议审议并通过了本次交易，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。 根据规定，本事项尚需经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。 二、关联方基本情况 1、公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 2、注册地址：湖北省宜昌市西陵区夷陵大道83号 3、法定代表人：柳兵 4、注册资本：100,000万元 5、成立时间：2015年3月18日 6、注册号：914205003317800214 7、经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、关联交易标的 本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。 四、交易的定价政策及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年8月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。交旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。 五、涉及关联交易的协议主要内容 （一）协议主体和签订时间 甲方（发行人）：宜昌交运 乙方（认购人）：交旅集团 签订时间：2016年8月18日 （二）认购数量、认购价格及定价依据 1、认购数量：本次非公开发行股票，交旅集团的认购款总金额为人民币10,000万元。认购数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。 2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人将不参与市场询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价 将进行相应调整。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年8月18日）。 （三）认购方式和支付方式 1、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。 2、支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本次非公开发行股票的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。 （四）限售期及相关费用的承担 1、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 2、相关费用的承担：无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由交易双方平均承担。 （五）协议生效的条件及生效时间 1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜； （2）本次非公开发行方案经有权国有资产监督管理机构批准；（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜； （4）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。 2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。 （六）违约责任 除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在协议项下之义务或承诺，则被视作违约。违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 认购人未按照协议的约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人的其他原因影响发行人发行，造成协议无法实际履行的，发行人有权在违约事实发生之后单方面通知认购人解除协议，并要求认购人支付总认购价款的10%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。 （七）协议的变更、解除和终止 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权 代表签字并盖章后生效。 本协议可依据下列情况之一而终止： 1、交易双方书面协商一致终止； 2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。交易双方均有权以书面通知方式终止本协议； 3、发生不可抗力等非因交易双方的原因导致本次交易不能实施；4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 交旅集团认购公司非公开发行的股票，可壮大公司的资本实力，不断提升公司对外投资能力和持续发展能力。公司控股股东交旅集团认购公司发行的股份并承诺本次发行完毕之日起36个月内不得转让，体现了控股股东对公司的全力支持和对公司未来发展的信心。 （二）本次交易存在的风险 1、审批风险：本次发行尚需经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，存在不被相关有权机构审批通过和公司股东大会审议通过的风险，取得审核批准的时间也存在不确定性。 2、其他风险：本次发行后，由于不可预计的宏观经济变化、国家重大经济政策调整以及投资者心理变化等因素，都有可能会给公司 股票价格变动带来影响或产生不可预计的其他风险。 （三）本次交易对公司的影响 1、本次交易有利于公司“长江三峡游轮中心土地一级开发项目”、“宜昌东站物流中心项目（二期）”的推进，促进公司长远发展，实现公司转型升级的发展战略，增强公司持续盈利能力。 2、认购公司股份的交易对方为公司控股股东交旅集团，其更加注重公司的长远利益，有利于全力支持公司的发展，实现公司股东利益的最大化。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至本次信息披露日，交旅集团与公司产生的关联交易，具体情况如下： 交易金额（万 交易类型 企业名称 其他说明 元） 借款期间为2015年8月27 日至2016年8月26日，利率 资金拆出 宜昌交运 10,000.00 为1年期贷款基准利率下浮 0.3% 因上述资金拆出产生的2016 利息收入 宜昌交运 203.05 年1-6月期间的利息 八、独立董事发表事前认可意见及独立意见 经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下： “公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合 国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。 公司本次非公开发行股票尚需获得公司董事会、有权的国有资产监督管理机构、公司股东大会、中国证券监督管理委员会批准后方可实施。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 因此，我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案提交给公司第三届董事会第十二次会议审议。” 发表独立意见如下： “公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效；关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将其提交股东大会审议。” 九、备查文件 1、公司第三届董事会第十二次会议决议； 2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见； 3、独立董事对关于非公开发行股票相关事项及接受控股股东财务资助事项暨关联交易的独立意见。 特此公告。 湖北宜昌交运集团股份有限公司 董事会 2016年8月18日